到达战场的第二天，2师的全体官兵都开始构筑工事。以地形和火力的需要为准，选择好一线、二线、三线阵地。一线阵地是同日军作战时发射火力用的，二线阵地是在日军飞机轰炸、大炮轰击时隐蔽部队用的。战壕一般宽2米，深也在2米。挖掘的深度之所以是这么深主要是为了防止鬼子士兵冲到阵地再以壕沟为掩体与4师官兵作战！然后在每隔十几米，再挖一个2米深的掩蔽坑，上面用树枝架满，再盖上五尺厚的泥土。
整个万家岭阵地上每条战壕都是相通的，全阵地正好连成一片。因为部队行军没有携带大量的挖掘工具，萧飞只好派人到附近的村子借锄头，说是军事需要。村民们也明白此时中国正在跟日军作战，纷纷帮忙2师官兵进山挖掘工事！山里，几乎每座山头都被挖了几道深沟。
萧飞将3师阵地做了详细的布置的：1团以倒品字形布置兵力，第一线阵地部署1个团，一左一右分开阻敌！这样一来可以相互支援！；第二线阵地部署2团以及附属部队包括重机枪阵地，有20余挺德制马克沁重机枪。第三阵地主要为炮兵阵地，为了不被鬼子飞机发现全部拉进来山里做了大量的隐蔽！
就在3.4师积极备战的同时，日军也在用自己的方式备战。在很长的一段时间内很多村民陆续发现，当时山里来了一批不速之客。原来日本鬼子狡猾得很，他们为了不暴露自己。他们头戴蓑帽，身穿道袍，半掩着脸，走走停停，他们为了避免被人认出全部装成哑巴一路不开口说话。这些人都是日本鬼子装的，他们是来刺探情报，了解地形。1939年6月，日军106师团选择雷鸣谷刘村作为作战司令部。这应该是鬼子侦察地形后作出的决定。这里地势开阔，远离周围丘陵，不易被包围。
6月4号
阵地上“轰轰轰！”“轰轰！”的响起了震耳欲聋的爆炸声。这是日军的飞机、大炮的一次炮火覆盖打击！萧飞亲自坐镇后方指挥部队反击鬼子组织的进攻。
这时候前边的一个班长中弹牺牲，一个排长打红了眼，浑身是血，就站在那里用机枪向冲锋的鬼子扫射。随后一发炮弹袭来顿时消失在了阵地上！
“妈的！小鬼子！来吧！狗日的老子*姥姥！”一个连长抓起丢在地上他的轻机枪继续向鬼子扫射。正在这时，营长过来叫我：“韩连长，师长命你到师指挥所去！”“他娘的！这时候我能离开么？你自己看看鬼子都冲过来了！”韩连长毫不客气地说道。“是急令，师长派了2个卫兵来接你。这里由副连长暂时代替指挥。” 营长又说。
韩连长没法只好跟着卫兵冒着炮火翻山越岭赶到师指挥所。师指挥所设在一破屋内，周围不断响起爆炸声。进门报告时看见萧飞和3师师长赵斌正在看地图。
一见面，萧飞就开口问道：“你就是韩立志？听说你作战很是勇猛！在台儿庄一个人就消灭了200多鬼子？”
“将军！是我！”韩立志见到萧飞在这激动的敬礼回道。没有想到，萧家军的最高统帅也在这里！而且他还知道自己的光荣事迹！这对任何一个士兵来说都莫大的荣誉！
“好！韩立志，你听好了！现在第三营的营长阵亡，全营无人指挥，现在战况紧急，现在我任命你为3营营长，迅速到位！指挥作战！一定要把鬼子给我压回去！”随后萧飞 又指着地图对他说：“韩立志！你看这个高地（第三营阵地）你不能给我丢了！要是丢了！老子第一个枪毙你！。”
师长赵斌接着强调：“韩立志！一定要守住！守不住你提头来见！” “保证完成任务！请首长放心！”
韩立志和第三营来接我的一位连长立即往第三营阵地赶。当时第三营阵地正发生激战，韩立志一到阵地立即走进了指挥所里！部队刚刚赶来的时候，,有1000多人的第三营现在就只剩800多人。
韩立志立即召集几个连长率领着弟兄们，冒着鬼子飞机、重炮的猛烈轰炸下。奋力打退鬼子多次进攻，成功的守住了该高地。韩立志的第三营同日军的装备精良的3个大队，血战数日，毙伤日军2千余人。
随后第三营的弟兄们，穿行在山岭中，在一个个山头、一个个村庄，或攻或守，奋勇杀敌，其间数次与日军展开激烈的白刃战。一幕幕悲壮的与鬼子厮杀的场景不断的在第三营里发生！官兵冲锋陷阵的呐喊、重伤病官兵的呻吟、一声声“连长、营长”的呼唤，在山里久久不能平静。
全营官兵伤亡近600人。幸存的伤兵、官兵们相互搀扶、艰难跋涉！在半个多月的山地战中，第三营官兵协力与日军浴血厮杀，没有增援，大部分官兵壮烈牺牲。第三营官兵在万家岭战役中的英勇壮举获得战后萧家军的全军嘉奖。
6月7日零时起，在日军飞机、及炮兵的双重火力打击下，日军第106师团向萧飞万家岭阵地的3师、4师以及薛岳的第4军正面阵地展开猛攻。
向1团占据的万家岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，狡猾的日军派出精锐部队从早已探查清楚的山路出击，包抄小道，从1团疏于防范的后山绝壁上进攻，打了一团一个猝手不及！
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