秋风起，秋叶落，身在豫州的祖逖忧郁成疾，他上表要求带兵回都城驻守，可刁协说道，祖豫州势力日益强大，恐怕王敦还没到，祖逖就已经把建康占领了...此时的晋元帝除了几个心腹，完全搞不清谁是忠是奸了，马上下诏不准祖逖回来...当祖逖接到诏书后，对朝廷的内斗愈加深恶痛绝，就算这样，他仍然“图进取不辍”，抱病修建黄河北的壁垒，可惜壁垒尚未完成，于这年农历九月，祖逖病逝在雍丘（河南杞县一带），享年56岁...豫州的一切事务都交给了祖逖的弟弟祖约，北伐大业就此搁浅...
祖逖死讯传出，豫州士女若丧考妣，谯梁百姓为之立祠。册赠车骑将军。寻以逖弟约代领其众...
祖逖一生的战事并不多见，甚至还有很多败仗，可他反对内战，一心对外，在当时是难能可贵的，从他带来百余人击楫渡江开始，几年时间团结中原各地汉人，队伍一度扩大到几万人，这是晋元帝也没有想到的事情，以致于元帝后来对他也心生忌惮。
祖逖治军严明，自奉俭约，劝课农桑，发展生产，深得中原百姓的爱戴，连很多老人都流着泪说道：“吾等老矣！更得父母，死将何恨！”祖逖乃歌曰：“幸哉遗黎免俘虏，三辰既朗遇慈父，玄酒忘劳甘瓠脯，何以咏恩歌且舞。”
后世很多人对他的评价相当的高...李白曾有诗：刘琨与祖逖，起舞鸡鸣晨。虽有匡济心，终为乐祸人。
而且历史上的名人都是对祖逖进行了正面的评价，譬如房玄龄，范仲淹，苏辙，文天祥，王夫之，张之洞...
就连毛主席也曾诗词一首：到得洪都又一年，祖生击楫至今传。闻鸡久听南天雨，立马曾挥北地鞭....
祖逖死了，最高兴的莫过于王敦，虽然表面上还是要装作一副悲痛的表情，对于刘隗出镇淮阴，他当即写了一封信过去，大致意思就是“听说近来皇帝非常信任你，所以我想在中原动乱、大贼未灭的形势下，与你和周顗等人齐心协力，输佐王室，以便安定天下。如果我们之间可以平安相处，则皇室国运可以历久不衰，反之，则天下将永无安定之日。”这封信充满着引诱和威胁。
刘隗很果断的拒绝了，并提到“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”“竭股肱之力，效之以忠贞”...
王敦很愤怒，他对谢鲲说道：“刘隗奸邪，将危社稷。吾欲除君侧之恶，匡主济时，何如？”谢鲲答：“隗诚始祸，然城狐社鼠也。”王敦大怒：“君庸才，岂达大理。”出鲲为豫章太守，又留不遣，藉其才望，逼与俱下。
王敦开始编写刘隗的罪状，并发书梁州刺史甘卓，要他一同进兵，甘卓答应了。
不久王敦在武昌起兵，发布讨伐刘隗的檄文：“（刘）隗佞邪谗贼，威福自由，妄兴事役，劳扰士民，赋役烦重，怨声盈路。臣备位宰辅，不可坐视成败，辄进军致讨，（刘）隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲颠覆厥度，幸纳伊尹之忠，殷道复昌。愿陛下深垂三思，则四海安，社稷永固矣。”并上书刘隗的十大罪状，表示只要元帝诛杀刘隗，便撤军退回。见元帝没回应，王敦觉得皇帝还在硬撑，所以水陆并进，这一路上所有的郡县几乎是望风而降，兵至芜湖，王敦又给元帝上书，列举了刁协的罪状。
晋元帝大怒：“王敦竟敢犯上作乱，是可忍，孰不可忍！朕将亲自率领六军，讨伐叛逆。有能杀王敦者，封五千户侯。”怒的同时还要刘隗和戴渊马上回京勤王。
刘隗带兵回到建康后，他与刁协一同进谏元帝，要求诛杀留在建康以王导为首的琅琊王氏，可晋元帝犹豫再三，并没有接纳这个建议，刘隗隐隐发觉这事情有些不妙。
而王导则带领子侄们天天跪在宫殿外向元帝请罪，司马睿也不接见...王导这一跪就是大半天，这天正巧碰到周顗准备入宫，王导拉住他的衣袖说道：“伯仁，我家里这几百口人就全靠你了。”
周顗看都没看他一眼，自顾自的就进了宫，周顗给元帝进言，陈述王导之忠君爱国，绝不可错杀忠良等等...元帝采纳了他的建议。不过周顗这人好酒无度，元帝要他陪自己喝酒，周顗一高兴就喝多了...他出宫时，天都快黑了，王导一家人还跪在宫殿门前，王导叫着周顗的名字，周顗还是不理他，只是自顾自的跟左右的人说道：“只要能杀了这帮贼子，便可换个大官做做...”王导很伤心。
周顗回去了，又写了个长篇大论，上书给晋元帝，说明王敦叛乱与王导并无关联，但他所做的一切王导并不知情。
以致后来周顗被杀，王导在清理以前宫中奏折的时候，才知道周顗为了救他而给皇帝写的折子，王导顿时痛哭，并说了一句千古名言“吾虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友！”伯仁正是周顗的表字。
王敦军可谓进攻神速，这也得益于刘隗，刁协的门阀打压政策，这时候的元帝司马睿表现出了他懦弱反复的一面，他任命王导这个军事上毫无建树的人为前锋大都督，又让才调回建康的王廙带着圣旨去劝说王敦，结果一去不回，再任命江南士族子弟周札为右将军，守卫石头城，相反力主平叛的刘隗，刁协却没有受到重用，刘隗更是被元帝派往驻守外围的金城。
祖逖死后不久，王敦就兵至建康城下，他没要求钱凤，沈充，王应，王含等人起兵策应，就他一支部队长驱直入，王敦想先攻击金城的刘隗，部将杜弘劝道：“刘隗死士众多，恐造无辜杀伤，周札这个人寡恩少德，部下都不服他，应先攻击石头城。”
王敦接纳了杜弘的意见，杜弘就是杜弢的弟弟，被王敦引为心腹。
周札这个人，他的名气全靠其父周处，周处可算是江东的名人，年少时为祸乡里，被誉为义兴三横，三个祸害就是山中猛虎，水里蛟龙和他，后来他“斩蛟伏虎”，在陆机陆云面前改过自新，浪子回头，发愤图强，终于在东吴末年做了一个无难都督的职位，后仕西晋，在平氐羌的叛乱中战死...周处的父亲也很有名，就是东吴的周舫，与周瑜无关...
周札倒是继承了其父的前半生，不仅以权势欺压别人，而且还是一个超级大财迷，凡是能克扣的他尽量克扣，所以下属们谁会喜欢他，周札也被刘隗，刁协整过，所以王敦一到，周札不顾将士的反对，直接就开了城门，王敦大军浩浩荡荡就进了石头城。
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