日军虽然也集中了能集中的所有海空力量，但与美军相比，却简直是乞丐与龙王斗宝。
日军参战的为第三舰队，第一机动舰队（中大型航空母舰5艘、小型航空母舰4艘零式战机225架、彗星轰炸机99架、九九式轰炸机27架、天山式鱼雷机108架、九
七式舰载攻击机、二式舰载侦察机等，共498架）。
司令长官：小泽治三郎中将
甲部队小泽治三郎中将
第一航空战队（小泽中将直率）航空母舰：大凤、翔鹤、瑞鹤
第五战队重巡洋舰：妙高、羽黑
第十战队轻巡洋舰：能代、驱逐舰8艘
乙部队城岛高次少将
第二航空战队航空母舰：隼鹰、飞鹰小型航空母舰：龙凤
战列舰：长门、重巡洋舰：最上、驱逐舰7艘
前卫（第二舰队）栗田健男中将
第一战队（宇垣缠中将）战列舰：大和、武藏
第三战队（铃木义尾中将）战列舰：金刚、榛名
第三航空战队小型航空母舰：瑞凤、千岁、千代田
第四战队（栗田中将直率）重巡洋舰：爱宕、高雄、鸟海、摩耶
第七战队重巡洋舰：熊野、铃谷、利根、筑摩
第二水雷战队轻巡洋舰：矢矧、驱逐舰7艘
第一航空舰队第五基地航空部队角田觉治中将
从上面可以看出，日军与美军的实力，相差天地之别，特别是海战之神航空母舰，双方在数量上有着巨大的悬殊。
由于是在太平洋群岛作战，所以，海空军就成为了决定性力量，而陆军则退到了次要地位，从双方的兵力配比来看，这仗没有开打，日军就处于了绝对的劣势，
可是，日军的顽固本性让他们宁为玉碎，不为瓦全，于是，这场强弱悬殊的战役终于开始了。
但谁也没有想到的是，战役一开始，日军却掌握了主动。
从中途岛的经验看来，对已知或未知的敌人舰队展开搜索，从而得知敌舰队位置、动向是必要的，因此小泽舰队1944年4月18日即派出42架侦察机出动搜索并加上
马里亚那方面的情报，在与第五舰队保持距离的同时仍获得充分的情报。同日夜间，第58特遣舰队指挥官米切尔力主连夜西进，发现日本舰队后就全力将其消灭，
此时斯普鲁恩斯仍不清楚小泽舰队位置，小泽则不但知道美军在哪里，也晓得美军已经进入日机攻击半径，但本身则还未进入美机打击范围。既然斯普鲁恩斯未
能掌握小泽舰队位置，就先命令米切尔消灭在马里亚那已知的敌机力量，与小泽决战之前先解决这方面的敌人。
从19日上午正当第五舰队不断搜寻小泽舰队行踪之际，小泽已于8：30派出栗田前卫舰队的飞机共69架发动第一波攻击，8：56从主力的甲队派出最大的一波攻势
共128架作为第二波，10：00自乙队派出47架飞机作第三波，11：00又从甲乙两队发出82架飞机作为当日上午最后一波，四波共326架，企图以大量的战机一举击破米
切尔的空中防御。
然而让日军没有想到的是，美军新装备的雷达此时却发挥了巨大的作用，19日9：50，第一波日机被美军战舰雷达发现，米切尔于10分钟内出动240架飞机，双方
原本在遭遇时，美军飞机应还无法爬升至日机高度，也就是说，这些美军飞机得眼睁睁看着日机从其上方呼啸而过却无法拦截，但日机却浪费宝贵的10分钟对机群重
新调整，使美军有时间迅速爬升至与日机相同的高度，并以监听日机指挥官指令改变拦截战术。
接下来，以f6f地狱猫式战斗机为主的美机对已显得落后的日本飞机进行拦截，日机主力零式战斗机太平洋战争初期所向披靡，但此时已不是美国地狱猫式战斗机
的对手，飞机数量、质量及自中途岛战役后逐渐拉大的双方飞行员素质，使日机完全无法应付美机的攻击，只能对前方的美军战舰群进攻。
但美军使用新型防空炮弹—装有近炸引信的炮弹，此种炮弹可以侦测飞机是否进入其爆炸杀伤范围，一旦进入其爆炸杀伤范围即会引爆，效率为传统防空炮弹数
倍，太平洋战争后期有一半高炮击落的飞机是因为使用vt引信炮弹的缘故，在后来日本发动神风自杀攻击时发挥关键作用，使得日机攻击美舰的难度加大。
在美国战机与美舰强大防空火炮之拦截下，日本第一波攻击机群损失42架，仅有4架飞到第7支队上空并命中南达科他号一枚炸弹，没有一架飞到美国航母上空。
11时39分，规模最大的日机第二攻击波再度被美国战机拦截，美国f6f战机围着技术欠佳、性能落伍的日机穷追猛打，演变成空中大屠杀，至少70架日机在这波拦
截中被击落。
美国飞行员兴奋异常，其中一名飞行员兴奋的大叫道：““这多像古代猎杀火鸡的战场啊！”
从这天开始，这场空战被命名为马利亚那猎火鸡大赛。
不过，并不是所有的日军战机都被击落，总共有20架日机突破重围，然而，其中的14架接着又被第7支队的防空炮火击落，一架天山式鱼雷机撞在战列舰印第安纳
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