现在的超级英雄们已经没有什么像样的基地了。因为没有资金没有场地，他们做任何的事情，哪怕是一些微不足道的举动都很可能引起万磁王团伙的注意。
由万磁王所掌管的政权对于底层社会的统治力远比普通人类政府来的高的多。基于变种人中各种各样奇怪的能力，让万磁王的指令和管理几乎能够遍布到美洲的任何一个角落。他做到了真真正正的自上而下的垂直管理。
在墨西哥辽阔的戈壁内，这里有着一个超级英雄们最后潜藏的基地。这是最后的庇护所了，反抗军最后的抵抗堡垒。
这所基地从外表上看就像是数百年前的古代文明所修建的一个边防堡垒，但是现在依旧弃用并且被风沙严重的腐蚀和风化。看上去就向戈壁中随处可见的情景一模一样。这引不起任何人的怀疑。
而在这个堡垒之下，却有着一个不小的地宫。这之前是一个天然的地洞，被夜行者和托尼等人进行了一番改造和扩大。最终这个地宫变成了一个可以容纳一千人生活的地下社区。
但是现在这个地宫的人员却已经开始超负荷了，各种被万磁王压迫的普通人中的变异者和超能力者以及普通人（非变种人的超能群体）开始逃离万磁王控制的城市。他们无处可去，最后都被夜行者他们给收入地下。
原本只是打算为反抗军修建一个一千人的秘密基地，最后却被迫容纳了近两千五百人。这其中还有不少算不上战斗力的女人和孩子。这让整个基地面临着巨大的生存压力。
这群老迈的超级英雄们却又不得不将这最后的责任背负起来。原本就已经老朽无力的身体被压上了更多的负担。让他们原本就已经不是那么挺直的腰变得更加弯曲。
但是在某些时刻人多还是有好处的，比如说现在托尼正在做的这件事，哨兵计划的制造！现在托尼没有了他的钢铁工厂，也没有了帮助他辅助他的人工智能贾维斯。
所以许多的事情都必须要依赖人工去完成。这些生存躲避在地宫内最后的反抗万磁王人群再一次团结在了一起。他们用自己迸发了自己的全部热情，因为他们相信夜行者，相信托尼。
这一次将会是他们最好的一次推翻万磁王统治的机会。几乎所有能够帮上手的人都开始帮忙。拥有超能力的人外出去帮忙找材料，而女人和孩子怎在基地内帮助处理后勤和简单的事宜。
整个反抗组织热火朝天的干了起来。而在远离这一片喧嚣的地方。基地内的一个铅制房间内住着一个老人。他已经非常非常老了，就连他的汗毛都开始变成了白色。
这是前变种人温和派领袖查尔斯-泽维尔。他很幸运。在纽约保卫战和之后的各种残酷的围剿战役中活了下来。
他很不幸，作为一个老人。他不得不一次又一次送别自己的战友，自己的学生。那些为了他的理念而加入他反抗万磁王的其他年轻变种人。
变种人视其X基因的融合程度来决定他们的寿命。X基因融合程度最低的伊普希隆级变种人很可能活的比普通人的寿命还要短。
而类似于X教授这种完美融合的阿尔法级变种人大多数都有着一百五十到两百岁的寿命长度。
活的太长并不是一个好事。尤其是在你不断的看着那些比自己年轻的人。那些敬仰爱戴你的学生一个一个比你更早的离开这个世界之后。X教授查尔斯的精神开始出现问题了。
最开始只是间歇性的发作，而到了最近一两年，夜行者他们不得不把他关在全铅制造的房间内。教授的病每一次发作都将控制不住自己的变种人能力。他的变种人能力就是精神入侵。
一旦他控制不住自己，他的精神力开始暴走就会烧掉周围人的脑子。而教授的的病名叫阿尔茨海默病。
用一种更加简单通俗的话来讲这种病那就是老年痴呆。一个有着全球最重要，最危险大脑的人患上了老年痴呆这无疑是一种巨大的讽刺。
为了抑制他的病情，夜行者和蜘蛛侠不得不去四处为他找药来控制他。在整个基地内唯一对X教授的精神冲击有一定抵御能力的就是夜行者了。所以给查尔斯送药的任务也交给了他。
他如同往常一样拿着包装好的药走进了查尔斯的房间：“教授，你应该吃药了。”坐在角落里的查尔斯并没有回应他。
夜行者不得不走到查尔斯的跟前，很大声的对他说：“你吃药的时间已经到了！”
“我没有聋。”夜行者突然大声的喊叫吓了已经老迈不堪的查尔斯一跳，他有些碎碎念的说道：“最近几个月你们很热闹？你现在都已经没有时间来陪我下棋了？”
查尔斯接过夜行者递来的药片，混合着凉水吞服下去。如果不依赖这种精神药物，查尔斯知道自己将会陷入一种疯疯癫癫的状态。他现在昏睡的时间比清醒的时间多。
但是他却不敢睡觉，因为每一次睡觉他都会梦见那些死去的学生。他内心在抵抗睡觉却无法战胜身体的机能反应。所以查尔斯身体内的基因系统开启了一种保护装置。
那就是让他的记忆力越来越差，让他慢慢遗忘掉之前的事情。这样他就不会想要抵抗睡眠了。
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