四月初，兖州济北国，茌（chi）平城。
茌平城依黄河而建，高大坚固，四周又辅以宽大的护城河，易守难攻。
杨意率攻击前军渡河之后，立即发起了攻击，但遭到了城内守军顽强反抗，密集的箭阵一度把南军将士压制在护城河外，寸步难进。杨意随即向吕布求援，要求增兵再攻。
吕布当即乘船赶到黄河南岸的水域。河风很大，战旗在风中猎猎作响。吕布站在大船甲班上，望着前方战鼓如雷、旌旗如云的战场，浓眉深锁，焦虑不安。好不容易盼到了南下攻打中原、血洗前耻的机会，却在第一战就遇到了阻碍，这让他非常郁闷而无奈。
“驻守茌平的叛军将领叫蔡阳。”魏延站在吕布的身后，手指远处的茌平城，“城内守军原先只有一千人，但由于船队的出现，引起了蔡阳的警觉和恐惧，于是他从四十里外的临邑城紧急征调了两千人马。如果斥候的探查是准确的，目前这座城池里就有三千人马。要攻打三千人防守的城池，不但需要兵力，更需要时间，但我们现在没有时间。”
吕布稍加思索，回头说道：“蔡阳既然把主要兵力放在茌平，那么其它渡口的防守兵力应该很薄弱。现在樊篱、郭勋、张隼（sun）三位大人的军队正在胡林方向渡河，如果他们攻击顺利，今夜应该可以向临邑城推进。”
站在吕布身边的两个亲卫看到吕布的目光转向他们，立刻心领神会，各自拿住绢制地图的一段，打开了地图。
“大将军和阎柔将军的两支铁骑渡河后，将急速赶往济水和，攻占清亭和平阴亭一线，切断茌平和临邑叛军的退路。”吕布的手指向地图上的济水河，“如果我们迟迟不能拿下茌平和临邑两城，左路大军的攻击速度将大大延缓。”吕布望向魏延，“我看，先把茌平围住，集中主力拿下兵力薄弱的临邑，然后……”
“大人想把蔡阳逼出茌平，利用铁骑将其诛杀于济水河？”魏延问道。
吕布点点头，“你看如何？”
魏延沉吟不语。他和司马懿两人把船队顺利带到预定架桥地点后，各自接到了大将军的命令。魏延为左路大军的司马，跟随吕布统率的步卒大军前进。司马懿为右路大军的司马，辅佐麴义攻城拔寨。魏延现在的官职虽然不大，但他是大司马大将军府的主薄，又是大将军制定中原大战攻击之策的主要幕僚，身份非同小可。做为左路大军副统帅的吕布对他也不得不客气一点。
“蔡阳如果不出来怎么办？”魏延迟疑了一下，“茌平不能拿下，我们就要留下一定数量的兵力予以包围，这样我们攻击东平国、昌邑的兵力就会减少。另外，茌平渡是个大渡口，我们原定计策在拿下茌平后，将屯粮于茌平和临邑一带，以便给左路大军和攻击济北的吴雄提供粮草辎重。能否尽快拿下茌平，对我们非常重要。”
“先行拿下临邑，反而彻底断绝了蔡阳的撤退之路，他可能会横一条心和我们血战到底。”魏延转头望向吕布，恭敬地说道，“大人，还是增兵包围茌平为好，另外再派一支铁骑威胁临邑。到了明天，我们数万步骑大军齐聚城下，而临邑方向又频频告急，那时蔡阳除了撤退外别无它途。”
“蔡阳撤出临邑后，我们急派一支铁骑围住临邑，迫使蔡阳向清亭、平阴亭一线急撤。”魏延手指地图上的济水河，“只要蔡阳到了济水河畔，他就插翅难飞。”
吕布犹豫不决。
“大人，要想逼迫蔡阳撤出茌平，必须给他一线生机，这就象围猎一样，要给猎物一个逃跑的机会，否则猎物会狗急跳墙，临死反噬。”魏延再劝道。
吕布皱皱眉，为难地说道：“这样一来，我就要指挥大将军临时改变攻击路线……”吕布话没有说完，魏延已经明白了。吕布不是不同意自己的计策，而是担心越权指挥得罪了大将军。
“大人，战场上的事情瞬息万变，来不得片刻迟疑。”魏延沉默了片刻，小声劝道，“茌平城防守兵力的突然增加是我们事先没有预料到的，此刻必须要改变攻击计策。大人，当断不断，反受其乱啊。”
吕布转身望向战场，随风传来的战鼓声异常激烈，显然军队又在发起攻击。每攻击一次，南军将士的伤亡就会增加，但这些伤亡却对改变战局没有任何帮助。
“传令杨意，停止攻击。”吕布脸露坚毅之色，断然挥手，“急告樊篱、郭勋、张隼三位大人，攻击之策已变，渡河后，连夜率军向茌平城推进。”
“急告吴雄大人，渡河后不要急于越过济水河奔赴济北战场，而是连夜赶到茌平城，帮助我们攻击茌平。”
“急告阎柔、卫峻两位大人，请他们改变攻击方向。渡河后，请卫峻大人急驰茌平，参予围攻叛军。请阎柔大人急驰临邑，纵马飞驰，威慑城内叛军。待茌平城方向的叛军逃离后，即刻包围临邑，迫使叛军向济水河方向逃离。”
“急告大将军，详细说明茌平城的战况，把我们临时修改攻击之策的原因做一番解释。请他渡河后，暂时不要抢渡济水河，而是率军赶到清亭、平阴亭一线，准备围歼南逃的叛军。”
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