今晚的徐州城天气是萧瑟的，也预示着徐州百姓将度过艰难的一晚。曹军将士很快就抓到了徐州的很多将领及其家人，其中也夹杂着很多无辜百姓，曹操命令将他们全杀了。但是吕壮、陈宫还没有抓到。而且阿三还没有把貂蝉送来，这让曹操非常生气，又派更多的士兵加紧搜捕。
曹操的大将夏侯渊正带着士兵在徐州城搜捕着，忽然见到后花园中有一口枯井很是显眼。夏侯渊便带着士兵围了上去，士兵们大喊“井下有没有人。”
吕壮在井下吓得瑟瑟发抖，六神无主，不敢回答。
夏侯渊便叫士兵搬来小石块，往枯井里投掷。吕壮见有石块投下来，大喊道，“井下有人，不要投了。”
夏侯渊放下绳索，将吕壮拽了上来。只见吕壮面容憔悴，形容枯槁，看来是吓得不轻，与其胖乎乎的身材显得格格不入，这身肥肉不知吸了多少民脂民膏啊。
夏侯渊将吕壮押到曹操面前，吕壮扑通跪下，拽住曹操的长袍，大喊饶命。
曹操看见吕壮更加生气，说道：“你杀我父亲，与我有不共戴天之仇，我岂能饶你。”曹操示意左右，将吕庄拖下去砍了，吕壮吓得瘫倒在地，被士兵硬生生拖了下去。
又有士兵来报，阿三已经死了，貂蝉不知所踪，找不到了。
曹操听到后，感到非常可惜，但是想到徐州已经拿下了，心里稍微有所宽慰。
突然，探马来报，陈宫占据下邳城，声言誓死反抗曹军。夏侯渊听到后，在旁边冷笑道：“无名鼠辈，不足为虑。”
“夏侯兄不可小看陈宫”，郭嘉在一旁摇摇头，继续说道“下邳城池坚固，徐州粮草多半屯于下邳，况且有守军三万，是一块难啃的骨头。加上我军在徐州杀了不少人，下邳百姓莫不胆寒，肯定会拼死抵抗。现在已是秋天，再过两个月就到了冬季，攻城会更加不容易。”
曹操听到这些，心里有些沉重，很是忧虑，“奉孝既然提出这个问题，想必已有解决的办法。”曹操望了望郭嘉。
郭嘉沉思片刻，缓缓说道，“为今之计，首先要安抚徐州城百姓，要张贴告示，告诉徐州城的百姓，只追究吕壮一人的过错，其他人概不追究。”
曹操虽然心里不太情愿，但是现在也只能这样了。
曹操安顿徐州后，任命自己的心腹车胄为徐州刺史，镇守徐州，自己则亲率大军攻打下邳。曹军到了下邳，在城下安营扎寨。陈宫在下邳城上远远望去，只见曹军遮天蔽日而来。下邳将士非常害怕，哆哆嗦嗦。陈宫说道，“大家不要怕，因为父亲被杀，曹操对我们徐州将士那是恨之入骨，拼死抵抗才可能有活路，如果城池被破，不仅我们，就连城中百姓也会惨遭曹贼毒手，大家一定要守住下邳，保卫我们的家人。”
陈宫虽然知道，打败曹操几乎不可能，下邳城迟早保不住，但是曹操欺人太甚，就是守不住，也要让曹操付出惨重的代价。
“陈将军，曹操在城下喊你答话”，有士兵前来报告，打断了陈宫的思绪。陈宫向城下望去，只见曹操说道，“公台，我与你无冤无仇，你却屡次和我作对，这是为何。”
陈宫冷笑道：“曹阿瞒，你休要花言巧语，天下人没有谁比我更知道你的奸诈。你假借杀父之名，占领徐州，屠戮百姓，人神共愤。”
曹操大怒，恶狠狠的说道，“看来你是非要和我过不去。
曹操恼羞成怒下令全军立刻攻城。曹军一声令下，上万的军队铺面而来，纷纷架设云梯搭载下邳城墙上。曹仁一马当先，跑在了最前头，立刻爬上云梯，看来他是想第一个爬上下邳城，这边曹洪也不甘示弱，搭弓往城墙上射去，城墙上的士兵纷纷落下。
陈宫见曹军越来越多，纷纷向城上杀来，便立刻命令士兵将准备好的石头、狼牙拍等等扔下，又将刚刚烧的滚烫的热油一并倒下，并向下发射火箭，曹军的云梯纷纷着火，士兵也被大火灼烧着。顿时，呼喊声、奔跑声、哀嚎声交织在一起，很是悲惨。空气中弥漫着烧焦尸体的味道。
正在攻城的曹仁也被一块石头砸中了头盔，摔了下来。幸好有头盔护着，只受了点轻伤，曹仁擦了擦额头上的鲜血，准备继续再战。此时，曹操见曹军占不到半点便宜，死伤很大，便立刻鸣金收兵，曹军丢下上千具尸体，逃跑了。
下邳军民见到曹军大败很是高兴，但是陈宫心中还是很忧虑，因为他知道曹操肯定不会善罢甘休，恶战才刚刚开始。
曹操见下邳城久攻不下，心里很是着急，便急招郭嘉、贾诩、荀攸、张辽、曹仁、夏侯惇等人前来商议。
“下邳城久攻不下，我军人困马乏，粮草不济，眼见冬天就要到了，到时候下邳城更是难以攻取，诸位谋士有什么想法”，曹操开门见山地说道。
“因为我军在徐州屠戮百姓大搞株连，下邳的百姓很是害怕，所以大家都拼死抵抗，害怕城破后，家人性命不保。我军虽已贴出告示，不再追究徐州百姓的责任。然而大家还是半信半疑，不相信我们，这是目前的困局”，贾诩的分析一针见血。
“那如何打破这个困局，让下邳的百姓信任我们”，曹操急切的问道。
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