公元1645年九月，周仁远在武昌誓师，自己带领孙可望，杨国柱领着五万兵马前去陕西。李岩率领李自成的旧部，李过，郝摇旗，高一功等五万兵马前去攻打河南。
周仁远的军队渡过长江，一踏入陕西境内。百姓们看到大明军旗纷纷前来迎接，“王师来了！王师来了！”百姓们纷纷高喊着，不断拿出瓜果粮食献于周仁远的大军前。不少百姓含泪说道“草民等期盼王师犹如久旱逢甘霖，期盼大军能旗开得胜，解救我等脱离鞑子魔掌！”
周仁远也很激动，骑在马上抱拳说道“百姓们，你们受苦了，我们一定把鞑子赶出山西，收复故土！”
然后高喊道“将士们，都给本王唱起来！”只听士兵开始高唱起来“狼烟起，江山北望，龙起卷，马长嘶，剑气如霜……”
百姓们纷纷赞叹道“这才是我真正的大明军队啊，复国有望啊！”
驻守在西安的吴三桂听闻周仁远亲征陕西，大惊失色。他也曾想过湖广肯定不会让他安心在山西待着的，可没想到竟然是周仁远亲征陕西，他的心里一下子凉到了谷底。自己的大军散落在陕西各地，如果不能集合优势兵力，他相信很快周仁远会各个击破，最后他吴三桂只能灰溜溜地逃出陕西。
他赶紧召集手下将领前来议事，众将一听是周仁远亲自前来，众人的脸色也是一阵阴晴不定。他们可都曾经随周仁远征战过锦州，说起来都是周仁远的麾下，如今要与周仁远为敌，心里都七上八下，个中滋味只有自己知道。
“王爷，打李自成，咱们没话说。可是要面对永明王，弟兄们心里恐怕都有些负担。”一名将领说道。
“王爷，咱们能不能和永明王议和？”另一名将领小心翼翼地说道。
“屁的议和？本王现在是大清的王爷，他永明王就是冲着我来的！你就别异想天开了！”吴三桂骂道。
“可是，咱们总不能真的和永明王打起来吧，再说老王爷一家不都在衡州待着的吗？您得考虑一下他们的安危吧。”一名总兵说道。
吴三桂想起自己的父亲吴襄就是一阵头疼，不久前，吴襄专门派人前来给自己送了一封信，信中把自己骂的狗血淋头，说如果自己再这么执迷不悟，就把他从吴家开出家门，没有这个儿子。
他其实一直在观望态势，他也犹豫过，是不是带兵去湖广归降周仁远，这样除了一家团聚，自己的名声也可以落个好，不必再北上汉奸的骂名。可是当他看到清兵打下了金陵，心里的天平又倒向了多尔衮一方，这天下看来还是大清的。
想到这里，吴三桂决定道“把所有的兵力集中到西安，潼关一线，先看看再说，咱们总不能被永明王各个击破才是。”
阿济格听说后，立即带着几名侍卫闯进了吴三桂的府邸。“平西王，你这算哪门子事？你怎么把兵力全收缩到了西安，潼关一线，你可知道我大清勇士打下的每寸土地都很不易，难道你就白白扔给湘军这么多城池？”
吴三桂解释道“武英王，你对永明王不了解，他的湘军战力可以说是南明最强的军队，如果我不集中优势兵力，就会被他一一击破。”
阿济格怒道“他就带来五万军队，你山海关的军队怕他，我大清勇士可不怕！现在本王命令你，马上停止收缩防线，否则本王会在摄政王面前参你一本！”
吴三桂只能无奈地答应不再收缩防线，自己召集西安附近的兵马集中到西安驻扎，以增加西安城内的防御。陈圆圆得知周仁远前来，向吴三桂抱怨道“奴家早就叫你去湖广，你看今日你要与我兄长刀兵相见，一边是兄长，一边是丈夫，你叫奴家如何自处？”
吴三桂发怒道“你要去找他的话，他就离西安不到百里，我不拦着你！”
陈圆圆听后，气的直哆嗦，一扭头，跑进了屋里大哭起来。
周仁远一路进攻，势如破竹，原先投降满清的明朝降将，一看情势不对，纷纷反正，打开城门迎接周仁远的湘军。也有遇到坚决抵抗的，那是清兵驻扎在城内，特别是在汜水，两千清兵守卫汜水，还押着百姓上城坚守，被周仁远用火炮炸毁了汜水城楼，把两千清兵全部杀掉，一个不留。
阿济格闻讯大怒，亲自带着两万清兵和吴三桂召集起来的六万士兵出了西安，准备在西安郊外和湘军野战。
周仁远的大军一路北上，距离西安不到六十里，探马探知阿济格和吴三桂率领大军要和自己决战，便下令大军扎营。孙可望问道“殿下，然道真的要和吴三桂决战？我们的兵力可不够啊！”
周仁远笑道“不用着急，我还有一支伏兵呢，估计很快就会前来。”周仁远口中说的伏兵正是从SC出发的秦良玉领着两万蜡杆兵早在一个月前出川，先把甘肃给占领了。然后从甘肃出击陕西，和周仁远来个南北夹击吴三桂和阿济格的军队。
周仁远自从扎营后，就与阿济格和吴三桂的军队对峙上了，周仁远也不主动进攻，只要清兵进攻，周仁远便用火炮营一阵猛轰，然后用火铳射击，搞的阿济格和吴三桂灰头土脸的，屡次进攻无效。
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