公元一九六年，汉献帝建安二年。曹操起马步军二十万，三伐徐州。此次，却是奉旨以大义而动，讨伐篡夺汉家城池，迫害汉室宗亲的逆贼吕布。名正言顺，以堂堂正正之师而来，徐州百姓一时感慨不已，心中实不知是该恨还是该迎。只是徐州世家之人均表欢迎。暗暗接洽。
却说吕布在徐州，自偷袭徐州得手，暗自得意。虽说终是丢了赤兔马，但毕竟换来这么个富裕之地，也差堪告慰了。此时，闻听曹操起大军来攻，亦是一惊，忙召众将来聚，商议对敌之策。
时陈宫正在萧关整治防务，闻听曹操来攻，急回徐州，来见吕布。吕布接着，大喜道“吾正欲着人去寻公台，今曹操势大，如何御之”
陈宫道“徐州四战之地，将军宜深保沛城，宫自守萧关，曹操远来，我等只宜坚守，待其粮尽兵退之时，我等于后进击，操可破矣”吕布大喜，着陈宫回萧关，自提大军来守小沛。
却说曹操这边，探子将吕布布置报上，曹操遂聚众人商议。郭嘉献计道“今陈宫、吕布分犄角之势成为好计，奈何兵力太少，主公当使人派兵往小沛，只将城围住，却不与接战。主公自带大军进发萧关。却使人分兵经梁郡，出细阳，直插灵璧。军到之后，多竖旌旗，却将主公大旗打在灵璧，小沛与萧关俱皆不与接战，派人传言，我军已经绕至关内，将直下徐州。吕布闻听必慌，待其兵动，可于后追之，拖延其速度。萧关孤城，反掌可破，主公大军挥进，徐州城内自有内应献城。”曹操大喜，按计而行。
是日，曹仁领兵五千竟将小沛围了，吕布出战，曹仁方一接战，便往后退。吕布思及陈宫所言，急回兵不追，方一回城，曹仁又至，日夜击鼓呐喊不停。待得吕布出城，曹仁又退，如此反复几次，吕布心中惶惑。遂派人往萧关问计陈宫，却被曹仁将路拦死，信使不得过，吕布愈发焦虑。
忽一日，人来报，灵璧忽现曹操大军，曹操大旗亦在灵璧出现，却是绕路进击，欲要直下徐州。吕布念及家小，不由大急，顾不上陈宫，急急回兵以救徐州。后面曹仁紧紧咬住，吕布无奈，只得回身再战，曹仁却只是游斗。吕布急唤魏续，先回徐州搬取家小往下邳安置，自己回身抵住曹仁。
早有人报知曹操，曹操大喜，是夜，尽起大军，猛攻萧关，一时间，萧关火光冲天，曹操众军蚁附蹬城，陈宫拼命抵住，却得知吕布已离小沛，不由跌足长叹，只得弃关而走，来会吕布，后面曹操大军紧随其后，并不稍歇。
待到吕布、陈宫赶至徐州，却见城上已是便插曹军旗号，却是城中富户早早将城献了，灵璧李典乐进已是取了徐州，幸得魏续脚快，已是提前护着吕布家小出了徐州。
吕布陈宫无奈，只得弃了徐州，径往下邳而去，侯成出来接着，进入下邳，四门紧闭，并不接战。
曹操大军在徐州并不停歇，一鼓而围，将个下邳城围得水泄不通。城内陈宫问及吕布如何弃了小沛，吕布尽言前事，陈宫道“我走前如何嘱咐？那曹操远来，如何得大军不进近途，而望远走之理，他粮草如何接济？”
吕布面红耳赤，心中却是逵怒。勉强压下怒火，问道“事已至此，如之奈何”陈宫道“今将军宜速帅步军出城扎寨，与我成犄角之势。再使人往寿春袁术处求救。我闻袁术有子，尚未婚配，将军之女已届妙龄，可使人前去求亲结为秦晋之好。若此，待袁术发兵，前后夹击，操了破矣。”
吕布诺诺，回返家中，与妻商议，妻严氏大惊道“如此，妾不复得君也。且吾女年幼，怎生出的大军，望夫君思之”吕布烦恼，来见曹氏，曹氏亦低泣道“将军若轻出，一旦有事，妾不复君所有也，请先赐死”吕布忙自一顿好哄。却出来对陈宫道“内人不舍小女年幼，且大军相围，如何得出？”
陈宫无奈，又道“如此，请将军早做准备，出城屯扎，吾料曹军粮草不多，我等可觑准机会，劫其粮道，彼军无粮，军自退矣。”
吕布道“我闻曹操奸猾，生平但劫人粮道，我思此时一动不如一静，且静观之”陈宫再三相劝，吕布只是吱唔推脱。陈宫出门仰天长叹“吾等尽皆死于妇人之手矣”遂不复再言。吕布于是每日只与妻妾饮酒为乐。
却说曹操每日攻城，亦是伤损无数，渐渐粮草不济。这日却有人来报，道是河内太守张扬反叛，欲领兵进犯兖州，以夺献帝。却被部将杨丑所杀，将欲来献丞相，却被张扬旧部眭固所杀，反投犬戎去了，曹操急令史奂前去追杀。又念及北有袁绍，南有刘备、张绣之患，便心有退意。郭嘉却是看的明白，眼见下邳地势低下，遂献计，决泗水以灌之。曹操大喜，立时按计而行，一时间，洪浪滔滔，下邳城，一夜之间变成泽国。
吕布当日正与妻妾饮酒为乐，大水一到，顿时惊醒。忙自提戟上城巡视，但见处处皆是大水，兵士百姓俱皆被困。此时曹操大军顺水势而来，竭力攻城。吕布见状，只得亲自上城，竭力以退曹兵。好容易将曹兵第一波次进攻打退，吕布已是浑身疲乏，暗惊酒色伤身，当即下戒酒令。
时有吕布内弟魏续，平日便多受吕布呵斥，平日亦素爱饮酒，本被大水一泡，浑身皆冷，欲叫士卒少进酒水御寒，今闻听吕布突然禁酒，便来相劝。吕布大怒，道“我方下令禁酒，你便来相劝，敢莫依仗关系违我军令，当我真斩不得你吗”当即下令推出斩之。魏续叫道“主公休怒，续非为己，今水泡甚寒，军士身子寒冷，乃为解军士之苦，若无军士抵抗，如何守得住下邳”
吕布大怒道“我匹马单枪，怕的谁来？却来拿士卒说话”喝令推出，众将齐齐求情，吕布方罢，却教人重责一百鞭子，直打的皮开肉绽，魏续大恨，众将亦是心寒。
是夜，众将商议，俱言吕布只顾家小，不吝士卒，遂密谋降曹。
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