那刘繇本亦是汉室宗亲，乃原兖州刺史刘岱之弟，太尉刘宠之侄。他本为富家子，素日便是仗着家世，强横霸道，当时曾以亿钱买的扬州刺史的官帽，却不成想被袁术盯上，算计之下，已是被赶出寿春，此时却是扎在曲阿。
那吴氏一族本亦是曲阿大族，后与孙氏结亲，更是水涨船高。哪知一夜之间，孙氏陨落，吴氏一族随之被人打压，其势力被其余几家联合瓜分，最后只剩的吴景一人，守着祖屋田地，倒也勉强能过活。哪知一日却被刘繇看上一块地，吴景自是不肯，由此遂种下祸根，最后终是落得人死财空，实为可悲。
周瑜这边起兵欲伐刘繇，早有细作报知刘繇知道。刘繇素知周瑜少年英雄了得，忙自聚集众将商议。
部下张英道“主公勿需烦恼，某自领一军屯于牛渚，临江而守，周瑜无能为也”刘繇然其说，更将樊能、于糜守横江，自领大军守张利。将个大江尽数封死。时有乍融，薛礼，自当日杀了赵昱，反出徐州便投了刘繇。闻听周瑜来伐，便分守秣陵、泾县二地。
周瑜闻听，笑道“此事易耳”遂令大军绕开横江等地，却于虎林偷渡，走陆路直攻泾县，乍融哪是周瑜对手，一触即溃，大败而走。周瑜遂将得胜之师直往秣陵，薛礼闻听，弃城而走，周瑜大军于后追杀，得军械无数，男女万余人。随即挥军直进，先自背后直杀牛渚，张英一心只防前面，哪料周瑜径自背后杀来，待要战时，却被周瑜大军一冲而溃，正要整军再战，却忽闻后军大乱，却有一将杀入，前后夹击，大败而走。
待得将军停住，周瑜换那将来见，却道是当地一个游侠，名唤陈武，闻听周瑜大名，遂来相投，周瑜大喜。用为校尉。
刘繇在张利闻听周瑜自后绕道攻击，大败乍融、薛礼和张英，自料守不住，连夜撤走。周瑜却将旌旗虚置，遣程普、黄盖自牛渚渡江，自与陈武、韩当、祖茂自张利强行渡江，来攻横江。樊能、于糜忙领兵排于岸边力据，正自酣战之际，却忽闻阵后大乱，却是黄盖，程普自陆路杀来。樊能、于糜待要逃走，却被黄盖、程普赶上，樊能与黄盖交战，不及三合，被黄盖一鞭打的脑浆迸裂而死。于糜一惊，程普早在等着，一矛将其刺于马下。大军合围，刘繇军大败，降者无数。
刘繇奔回曲阿，四门紧闭，只是不战。却被周瑜使降卒暗入城中，举火为号，是夜，内应降卒开了城门，周瑜大军一拥而入，曲阿平定。刘繇顺小路遁走，不几日，一人持刘繇首级来见，问其名，自称姓董名袭字元代。周瑜大喜，使其为都尉。周瑜进入曲阿，劳赐将士。
开始，百姓们听到周瑜兵到，都胆战心惊，魂消魄散，避之不迭，官长们也往往丢弃城池，窜伏草莽之中。后来，人们渐渐发现，周瑜大军所到之处，军士们严遵将令，不敢掳掠百姓，鸡犬菜茹，秋毫无犯。于是，百姓十分喜悦，箪食壶浆以迎，皆呼周郎而不名。
周瑜遂发恩布令，晓谕下属各县：“刘繇、笮融的乡人和部下来投降的，一无所问；愿意从军的，可以从军，并免除全家赋税徭役；如果不愿从军，绝不勉强!”文告发布后，来归附者由四面八方云集风涌，不长时间，就招得士兵两万多，征集马匹一千多。自此威震江东。
既得曲阿，周瑜便整军继武，准备进击吴郡。时吴郡被严白虎霸据，严白虎本一土匪，如何战的周瑜，见周瑜军容之壮，便欲求和。周瑜素知其残暴，且其乃是求和，并非投降，安能容他，挥军攻城，严白虎大败，弃城往会稽而退，于路劫掠，却被当地一对父子杀散，来见周瑜。却是凌操凌统，均是骑**熟，武艺高绝之士。周瑜均用为校尉。
严白虎逃至会稽，会稽太守王朗接着，严白虎俱言周瑜厉害，强抢他人州郡。王朗大怒，便要助严白虎以拒周瑜。时有别驾虞翻在侧，闻听进言道“主公不可，严白虎素来残暴，治下之民多有惨死于其手，民怨极深。今周瑜兴义师以讨残暴，我主应将严白虎绑缚交与周瑜，以取民望。怎可竟帮残暴以拒正义？是为不智也”
王朗大怒，将虞翻呵斥而出。虞翻出门仰天长叹，遂辞官而走，王朗亦不稍留，自与严白虎领兵与周瑜对阵。两军对圆，周瑜策马上前，向王朗道“严白虎残暴虐民，我故伐之，今何故竟助逆贼与我为敌，当早日归降，吾便不究”
王朗大怒道“你借口兴兵，先吞曲阿，后吞吴郡，今尚不知足，竟来犯我郡，却要让你知晓厉害”言罢，不再多言，只是挥手将军来攻。这边陈武早出，挥刀来战王朗，王朗接住，二将战不几合，王朗部将周昕亦是杀出助战，周瑜这边小将凌统已是策马挺抢而出。四将便在阵前捉对厮杀，两方金鼓齐鸣，喊杀声震天。
正自酣战之时，却猛听得王朗阵后一片大乱，却原来是周瑜早已安排程普韩当领一队，黄盖祖茂领一队于后埋伏，此时杀出，三路大军合击，王朗顿时抵敌不住，大败而回，直将四门紧闭，并不出战。
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