看到如此众多的霸天虎，人类放弃了，把怨气都撒到了汽车人头上，让他们立刻离开地球。汽车人无奈只好准备登上飞船。这时山姆前去迪兰家的聚会想与卡莉和好，谁曾想，在帮助霸天虎的人类中，迪兰是最大的头头。他绑架了卡莉，并逼山姆做间谍，提供汽车人的情报，看看他们是否在计划反攻。
他还派了一个霸天虎机器人跟在山姆身边，记录山姆及其周围人的言行，如果山姆违抗，卡莉就会死。山姆去找了擎天柱和汽车人，问他们有何打算，擎天柱说他们没有打算，只会默默地离开，他们就这么走了，飞船在半空中被红蜘蛛打落。
汽车人似乎已经全军覆没。
山姆只好向转行到基地工作的前军官Epps求助，求他帮自己追踪迪兰、救出卡莉。经过一番跟踪，他们发现迪兰他们在芝加哥，于是萨姆还有Epps以及后者的军中战友一起也去了芝加哥。
芝加哥此时已经变成霸天虎的乐园，好在大部分的人类幸存者已经离开。正当Epps、山姆他们认为没有希望的时候，汽车人突然出现！原来一切都是计划好的，他们在飞船爆炸前已经偷偷逃出了飞船。这时的御天敌和威震天正计划再次开启空间桥。
这次，他们要把整个赛伯坦星球都传送到地球，让幸存的人类作他们的奴隶。汽车人救出了卡莉，但也牺牲了Wheeljack和IronHide这两位成员。
他们想从远处摧毁空间桥，但是失败了。震荡波指挥它的宠物——钻探兽，让芝加哥高楼倒塌，一片狼藉。
这时御天敌突然与威震天反目，说他不再为他工作，并把威震天推下高楼，虚弱的威震天倒下起不来了。
红蜘蛛抓到山姆想杀死他，山姆用钩射枪射中了红蜘蛛的眼睛，然后又把一枚炸弹固定在红蜘蛛的另一只眼，红蜘蛛遭受重创死亡。
擎天柱与震荡波激战，结束了其生命，之后擎天柱用震荡波的激光武器摧毁了空间桥的主控柱。山姆这时也找到了迪兰，与他扭打在一起。
最后迪兰被空间桥主控柱的电流终结了生命。
擎天柱开始与御天敌对打，这时赛伯坦星球已经开始传送过来了，擎天柱根本不是御天敌的对手。卡莉跑到威震天跟前，用激将法促使威震天帮助擎天柱和御天敌对打。
御天敌受伤倒下，这时威震天激怒了擎天柱，结果擎天柱先出手杀掉了威震天，然后用威震天的枪杀了御天敌。
当然，第三部剧情会不会再次发生，赵辰不知道，不过他现在清楚，如果他能够得到空间桥的能量柱，还有沉睡中的御天敌，他就多了一道保障，毕竟他对于堕落金刚和美国那些政客的信用，并不报多少希望……
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