此刻士气、实力更强的AC米兰完全占据了主动，第39分钟，加西亚突入禁区右侧，内斯塔封堵时仰面倒地，加西亚右脚扣球碰内斯塔右臂，利物浦申请点球，但梅胡托-冈萨雷斯认为是被动手球，因此没有中断比赛，AC米兰快速反击，经过西多夫与皮尔洛传递，卡卡前场带球前突30米，在禁区前沿面对3名后卫的封堵，右脚外脚背轻挑右侧，舍甫琴科突入禁区佯装射门，实际上却右脚大力低传后门柱，球从卡拉格面前滑过，克雷斯波在门前5米处右脚推射空门，2比0！
落后两球之后，利物浦已经陷入了混乱状态，第44分钟，杰拉德中场直传被断，AC米兰再次反击，卡卡后场背身拿球，一个漂亮的转身摆脱了盯防队员，在中线附近右脚准确直传防线身后，卡拉格回追中滑铲没碰到球，克雷斯波面对出击的杜德克，在门前16米处右脚挑射右下角，3比0！
比赛刚刚打了一半，已经没有人相信利物浦还有机会，AC米兰的球迷开始庆祝，回到更衣室，AC米兰的球员也和主教练一起开香槟提前庆贺获得第七个欧冠奖杯，完全没有想到煮熟的鸭子也会飞掉。
阿塔图尔克球场更衣室的隔音效果并不好，另一更衣室中沮丧的利物浦球员也听到了从对手那里传来的欢笑声和庆祝声，这对于任何一个踢足球的男人而言，对手这样的轻蔑都意味着莫大的耻辱。利物浦球员都被激怒了，没要主教练贝尼特斯激励，所有人都发誓要在下半时给AC米兰一点颜色看看。
下半场极为失望的贝尼特斯用哈曼换下芬南，想继续加强攻势，但是这个时候，所有人都认为利物浦就是想挽回一点颜面，没有人认为利物浦还能咸鱼翻身。
从下半场的前9分钟来看，AC米兰扩大比分的可能比利物浦扳回一球的可能要大得多。
在这个看起来非常平淡的时候，球星开始闪光了。
第53分钟，里瑟左路传中，卡福跳起用背部将球挡出，里瑟得球再吊入禁区，杰拉德在前点距门10米处头球吊射极为刁钻，球越过迪达坠入远角，利物浦将比分扳为1比3！还没等AC米兰反应过来，第56分钟，里瑟左侧掷入边线球，阿隆索与哈曼连续横敲，替补上场的斯米切尔在门前25米处右脚大力低射，斯塔姆身旁的巴罗什收腹将球让过，迪达飞身扑救，指尖碰到了球，但皮球还是钻进左下角。
2比3！
AC米兰陷入慌乱之中，然而，利物浦奇迹还没未结束。
第60分钟，哈曼中路突破直传，加西亚禁区内右脚后跟横敲，杰拉德拿球被身后惊慌失措的加图索用力推倒，主裁判冈萨雷斯判罚极刑。
阿隆索主罚点球右脚推射左下角，迪达侧扑封出，但阿隆索及时跟上抢在内斯塔破坏之前，距左门柱7米处左脚补射打入近角顶端，利物浦把比分追为3比3平！
从53分钟到60分钟，短短7分钟的时间里，比赛的形势发生了惊天动地的变化。追平比分的利物浦人虽然实力稍差，但是他们在士气斗志和信心上占据了上风，90分钟内他们没有再给AC米兰人机会。
实力占优的AC米兰人不想和利物浦打点球，加时赛他们围着利物浦狂轰滥炸，但是利物浦人的防守非常好，体能也占优，他们奋不顾身的轮流堵抢眼，挡住了AC米兰七八次射门，加时赛结束前，杜德克在门前不可思议地连续扑出舍甫琴科在门前的两次射门，把比赛拖进了艰苦的点球大战。
在点球战中，AC米兰士气信心全无，塞尔吉尼奥把点球打飞，状态神勇的杜德克则扑出了皮尔洛和舍甫琴科的2个点球。利物浦3比2胜出，成为冠军杯历史上第2支以联赛第4名的身份入围并夺冠的球队。AC米兰也成为冠军联赛决赛历史上，首支在三球领先的情况惨遭逆转的球队。
AC米兰还有联赛夺冠的机会，但是身心疲惫的他们面对的是士气旺盛实力不俗的乌迪内斯，而且夺冠的主动权也早已不在他们的手上，如果运气不佳的话，他们甚至可能连第二名的位置都被梦想另一个奇迹的佛罗伦萨夺走。
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