因此，安提乌姆是他这次率领第三军团登陆突袭的重要目标。之所以先攻击阿斯图拉城，是因为他需要一个港口将船上运载的攻城器械给安全的卸下来。
天还没亮，利扎鲁只留下两千士兵留守阿特拉城，带领6000名士兵到达那不勒斯城港口，乘坐早准备好的货船，在米多拉德斯统帅的第三舰队的护卫下，至清晨时分，在阿斯图拉城附近海岸登陆。
6000多人进攻仅有120名罗马士兵守护的阿斯图拉小城，很轻松的就将其占领。
接着，第三军团几乎是马不停蹄的向北行进，仅花了半个多小时就到达了安提乌姆城。
安提乌姆城内，四个罗马中队再加上辎重队，也才700人，却要防守这座不算小的城镇，显得兵力不足。
在城前，利扎姆将由5500名士兵组成的攻城阵列完全展开，等攻城器械运到，就立刻让士兵们扛着云梯，推着攻城车、挡箭车……从南、北、东三面向安提乌姆城发动全面进攻。
就在罗马守军奋力防御之际，米尔拉德斯所率的第三舰队从南面突入港口，500名第三军团士兵乘坐战船，强行在码头登陆。
利扎鲁的这一招声东击西完全出乎了罗马守军的预料，他们从未见过这样海陆结合的战术打法，因此根本没在港口布置防御，当然他们也没有更多的人手去防守。但这却是戴奥尼亚王国各军团在军营中不时会训练到的科目，运用起来极其熟练。
戴奥尼亚士兵们上岸之后，迅速向南突进，很快就占领了与港口相连的、几乎无人防守的南城墙。
罗马守军大势已去……
等到黄昏时分，昆图斯、弗留斯率军赶到时，留给他们的只是一座空城。
戴奥尼亚第三军团和第三舰队的水手们将存放在城内的粮食和辎重全部搬上了早已准备好的货船。
而与此同时，卡米卢斯、李锡尼乌斯已经带领剩余的部队拆除了营地，开始向北撤退……
当天晚上，得知罗马军队撤退的消息，波莱弗纳姆和塞提亚的民众欢呼胜利，沃尔西联盟的高层在波莱弗纳姆城内设宴款待阿明塔斯、普林托尔斯等戴奥尼亚第一军团的高级队官们，以感谢他们援救沃尔西所作出的贡献。同时，他们也希望：戴奥尼亚军队能够继续帮助沃尔西，夺回被罗马人占据的领地。
已经被戴弗斯在信中批评过的阿明塔斯这一次学了乖，他谨慎的回答道：“戴奥尼亚非常愿意协助沃尔西人夺回失去的领地，但如果罗马人重兵驻守占领的城镇，我们想要夺回来，就需要更多的士兵去攻城。而现在戴奥尼亚王国的情况你们也都知道，因为旱灾，粮食紧张，我们无法派出更多的部队，所以在这段时间内，我们暂时只能尽力而为！……”
沃尔西人对此表示了理解。
尽管有这么一个小小的插曲，整个宴会的气氛仍然非常热烈，大家尽兴而归。
…………………………………
第二天，卡米卢斯和李锡尼乌斯率领的部队到达了安提乌姆。
在这里，四位军政官又发生了一个小小的争执。
因为从昨天到今天，昆图斯和弗留斯不断接到港口哨兵传来的消息：戴奥尼亚舰队在港口外海面游弋，封堵前来港口的货船。
这让两位从未有过这方面经历的军政官感到既无奈又紧张，他们站在南面城墙上，眺望着港口外，上百艘戴奥尼亚战舰形成的庞大舰队覆盖了整个近海面，给与了他们前所未有的压力，因此他俩认为：安提乌姆距离罗马太远，同时又时刻面临着戴奥尼亚舰队的威胁，还要时刻防止戴奥尼亚士兵的登陆作战，这会牵制罗马太多的兵力，实在是没有必要！不如放弃安提乌姆，集中防御其东部的维利特雷和萨特尼库姆城，这样既摆脱了戴奥尼亚的海军威胁，而且罗马城也可以随时提供支援……
李锡尼乌斯对此明确的表示反对，他认为：元老院已经通过决议，将安提乌姆、维利特雷和萨特尼库姆作为罗马的殖民地，决定要将无地的平民迁居到这三城中，除了一部分土地作为罗马公共用地之外，其他土地均分配给这些公民们。如果他们擅自放弃安提乌姆，恐怕会遭受到罗马公民的指责和攻讦。
卡米卢斯在此刻也表示：这件事必须要征得元老院同意，作为军政官，千万不能擅作主张。
最终，这件事被搁置，四人达成一致：李锡尼乌斯率领一万人镇守安提乌姆，其他三位军政官率领大部队退向了萨特尼库姆城。
由于沃尔西联军兵力不足，无力对这几个有罗马重兵把守的前沃尔西城镇发动进攻，罗马与沃尔西的这一场战争暂时恢复了平静。
但是在罗马城内，却开始变得不平静起来。
上万名罗马公民兵和盟邦士兵的死伤震惊了全城民众，上一次有如此大的伤亡还是发生在十年前与凯尔特人的阿里亚河会战。十年过去，已经习惯了胜利的罗马民众看到死亡的公民火化之后的遗骸被运送回罗马时，几乎都陷入悲痛之中。
有些死者的亲人痛骂：领军出战的军政官们无能，竟然在占据绝对优势的情况下，让罗马遭受了这么大的失败！
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