并州，上党。
一队落魄的士兵在路上不断的跋涉着，为首一员武将，手持方天画戟，坐下赤兔马，英气逼人，正是吕布。
从长安逃出来以后，吕布一路南下投靠了袁术，袁术很欣赏吕布这员虎将，很器重他，可是，吕布的部下军纪不严，虽说帮袁术打了胜仗，但却到处烧杀抢掠，把南阳搞的乌烟瘴气，袁术一气之下，将这支军纪不严的军队赶了出去，吕布一看袁术这里呆不住了，于是又跑到袁绍那里，去帮袁绍打黑山军，最初吕布屡屡获胜，气势高涨，后来，黑山军出了几员猛将，为首的正是刘备，而刘备手下有两员猛将，关羽和张飞，三人与吕布大战，将吕布打败，加上吕布军纪败坏，袁绍很是生气，将吕布从冀州又赶了出去。
如此一来，吕布如丧家之犬，又向并州上党开进，去投靠他的老朋友张扬。
张扬是一个厚道人，十八路诸候讨董卓，其中就有张扬一个，张扬一心为国，而吕布是杀死国贼董卓的功臣，又与张扬的关系不错，于是，张扬收留了吕布。
吕布是一个有野心的人，在上党站住脚后，开始不断攻略并州各地，吕布原是并州将领，是并州军的代表，各地并州军都心向吕布，所在，在很短时间内，吕布就占据了太原、晋阳、西河、上郡、雁门、云中、定襄、五原、朔方，再加上拥护他的上党的张扬，吕布已坐拥并州十郡，势力大增，成为了一方军阀，而吕布的到来，也给陈玉带来的新的威胁。
吕布在占据并州之后，并不满足于以有的地盘，还想不断扩大自己的地盘，于是，他的主意打到了南匈奴的头上，在吕布看来，陈玉在南匈奴的美稷附近只有一万驻军，而自己手下的并州军足有八万人马，以八万对一万，吕布有足够的把握可以拿下南匈奴故地，于是，吕布三天两头搞摩擦，不断挑衅，想要激起陈玉辽东军的反抗，以此为借口进攻美稷。
不过，陈玉留守美稷的主将高顺却也洞若观火，对吕布的想法一清二楚，并不与之交手，吕布军来了，高顺就退走，吕布军走了，高顺再回来，如此形成拉锯，南匈奴故地，处在了一种极为玄妙的境地。
几乎与此同时，曹操也迎来了一个大发展的机会。初平三年（192年），青州黄巾军攻打兖州，兖州刺史刘岱打算派兵迎击，鲍信劝阻说：“现在敌人众多，百姓恐惧不安，士兵毫无斗志，显然我军不能马上和敌人相抗，据我观察，敌人家属很多，军中粮草物资极为缺乏，靠抢掠维持给养。如今对策，与其贸然出击，不如让部队养精蓄锐，先采取坚守，敌人无法求战，强攻又徒增伤亡，等其气势低落，我们在派精锐出击，就能打败他们了。”刘岱不采纳鲍信的意见，坚持出战，结果兵败被杀，这样，兖州就成了一个真空地带，需要一个强有力的人物控制兖州，于是，在张邈、陈宫、鲍信等兖州实力派的建议之下，曹操率兵来到了兖州，成为了兖州牧，自此，曹操也有了基业，成为其日后争霸天下的本钱。
不过，曹操的道路并不是一帆风顺，青州的黄巾军数十万人不断攻打兖州，兖州岌岌可危。为难之即，方显男儿本色，曹操和鲍信合军进攻黄巾。在这场战斗中，曹操最为忠实的部下，也是最得力的战友鲍信战死。曹操大哭，将鲍信的儿子鲍真收为义子，改名曹真，全力的培养，最终，使曹真成为一代名将。
为了讨平黄巾，曹操也是豁出了血本，不断设伏，以计击败黄巾军，昼夜会战，几天之中，连打了十余仗，终于黄巾击败。
此时的青州黄巾军，已到了穷途末路，粮草被曹操烧了，作战又屡屡受挫，不得已，只好请降，于是曹操获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐二十万，组成军队，号青州兵。至此，曹操终于有了自己的力量，青州雄兵，成为了后来争霸天下最重要的本钱，曹操也是靠着青州兵，最终成为了一代袅雄。
与此同时，南阳的袁术也不断的扩充实力，他派江东猛虎孙坚击败了袁绍派到豫州当刺史的周昂，封孙坚为豫州刺史，至此，豫州也成了袁术的地盘，袁术不断扩张势力，最终，拥兵二十万，成为了中国南方最大的军阀。而与此同时，刘表也牢牢控制着荆州，属下带甲之士十余万。
至此，袁绍、袁术、曹操、吕布、刘表等几大重要军阀均已形成，再加上徐州的陶谦，益州的刘焉，幽州的公孙瓒、刘虞，辽东的陈玉，关东的董卓旧将，中国历史上最为混乱的时期终于形成，一个军阀混战，民不聊生的时代终于到来。在这个大时代中，陈玉想独善其身都不可能，要么一统天下，逐鹿中原，要么被他人所吞并，陈玉知道，这是自己的机会，在这个混乱的时代之中，有多少英雄埋骨他乡，又有多少人杰演出一出荡气回肠的赞歌，陈玉知道，终于自己的时代终于来临了，他的目标，对准了正在对南匈奴故地虎视眈眈的吕布，只要打败了吕布，就可以得到并州，将自己的势力大大扩张，只要打败了吕布，这个天下第一勇将，这个东汉末年的战神，自己的声望就可以高涨起来。
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