摩根士丹利想得是很美的，如果蒙牛业绩飞涨，每年增涨能超过50%，那就能轻松上市，就算我给管理层一些奖励，也是合情合理的，万一没涨到那么高也没关系，我还能拿到点股份作为补偿，总之，我怎么都不亏。
牛根生这边首先面临缺钱的压力，其次他对蒙牛也有信心，关键牛根生在别的渠道也融不到钱。
所以，双方对赌协议达成，对赌开启。
可能是牛根生真有能力，也可能是时势造英雄，还可能是蒙牛的运气不错，反正，拿到了投资的蒙牛，飞速发展，没用上三年时间就在港交所上市，2005年靠着超女现象级营销业绩翻了一倍，2006年就超过了伊利成为国内乳制品行业的龙首，轻松赢得了对赌协议。
蒙牛赢了对赌协议，管理层拿到了6000多万股的股权，直接套现数十亿港币，摩根士丹利虽然对赌输了，但蒙牛上市了，而且股价一直上走，所以直接在二级市场上套现了26亿港币，在蒙牛身上的回报率直接超过了550%。
双方达到了双赢的目的。
从这个例子上看，所谓的对赌协议，其实就是在融资的时候，投资方为了规避掉未来的一些不确定性，而增加的一些霸王条款。
有人可能会说，这哪霸王了，蒙牛不是赢了吗？
没错。
蒙牛是赢了。
可问题是，你不知道输了会有什么样的下场。
举个俏江南的例子。
“俏江南”这个牌子，有人可能不太熟悉，但要说大S和她老公京城四少之一的汪小非，可能就没有人不知道了吧。
俏江南就是汪小菲他妈张兰创办的一个高端的连锁的餐饮品牌，08/09/10年那阵子它是极其的辉煌。
张兰自称要打造一个中餐界的LV。
俏江南2000年成立之后就一路披荆斩棘。
到2008年的时候，俏江南就做到了奥运会唯一的中餐提供商，全国70个门店，每天的净利润就有200万，估值达到了20亿人民币。
张兰就号称，未来在有LV的地方就有俏江南，下一个十年我们要做到世界500强，再下一个十年要做到500强的前三强。
张兰的生意如此的顺风顺水，张兰自然就想到要上市。
上市之前，张兰就想着努力一把再融点钱。
这时候鼎晖资本又来了。
鼎晖可能是吃到了对赌的好处，在俏江南这里，他就又玩了一把对赌。
赌什么呢？
就赌俏江南4年之后要上市。
如果成功，那就成功上市，也没有什么奖励。
如果失败，不好意思，张兰女士，伱得把之前的投资款都还给我，而且还得加上一个“合理”的回报率，即年化20%。
而且，鼎晖还把最坏的情况都防范好，就是还加了附加条款，也就是万一张兰到时候拿不出来钱怎么办？
那也没关系，我鼎晖可以把张兰的股份拿过来变卖换钱。
反正就是要保证鼎晖稳赚不赔。
按说，这么苛刻的条件，张兰应该不会答应。
毕竟，搞餐饮行业，风险也不是很大，现金流又那么稳定，她慢慢赚钱，稳扎稳打就好了。
可张兰当时走得太顺了，自信心爆棚，她看着像全聚德、湘鄂情这些餐饮公司全都上市了，而且发展势头良好，心痒难耐。
另外，鼎晖又有资金又有上市的经验，那上市对于俏江南来说不就是板上钉钉的事嘛。
张兰又想，退一万步讲，这个对赌赌的无非就是些钱，到时候就算我没达成目标，大不了我赔你点钱就好了。
于是，张兰很愉快的就同意了对赌协议。
拿到了投资的张兰也是风光一时，到处演讲，俨然成了中国最牛X的女企业家，汪小非也是高调的娶了大S。
俏江南也在2011年向A股提交了上市申请。
但是好景不长，2012年1月的时候，有关部门公布了终止IPO的名单。
这里面就包含了很多的餐饮行业公司，俏江南就赫然在列。
当时给出的原因是因为餐饮行业，它的采购和销售端，有很多现金交易，所以没有办法保证财报的真实性。
张兰一下子就懵了。
因为那时离对赌协议最后的有效截止时间已经只剩8个月了。
张兰只能火急火燎的又跑到香港上市。
结果，张兰碰上了全球股灾，因此有一个时候令，即中国民营企业不得到海外上市。
这其实是保护中国企业的一条法令。
当然，也有传闻说，其实是俏江南的财务有问题，才无法上市的。
反正最就是香港上市也没有成功。
两次IPO均告失败。
于是就触发了对赌协议当中的回购协议。
但俏江南那两年又撞上了金融危机的冲击，张兰手上没钱了，已经拿不出钱去买回鼎晖手里的股份了。
这又进一步触发了对赌协议里的第二层，叫领售权和清算优先权。
资本最是无情的，鼎晖直接就老实不客气的找到了欧洲的一个私募大哥CVC，以3亿美元的价格把鼎晖和张兰手里的82.7%的俏江南股权给卖了。
鼎晖拿着钱美滋滋的离场。
后来，CVC东搞西搞，想要救活俏江南，最后也不知是能力不行还是什么的，反正是也没能把俏江南捞起来。
而创始人张兰则是黯然离场，风光不在，家里的事也随之变成了一地鸡毛。
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