入城后，刘錡首先登城查看守备情况。见城垣破烂，无险可守，几位偏将都有难色，都说不如将老弱病残及家属迁移到江南，然后凭大江之险固守。唯有一个姓许名清的将军，绰号夜叉，挺身而出道：“刘太尉（指刘錡）奉命为东京副留守，将士们扶老携幼，带着家属而来，一旦退避，父母妻子必然难以转移，为敌所掳，情何以忍？况且带着家眷，行动不便，作战也会受影响。不如努力一战，或可死里求生。”刘錡大悦道：“我意也是如此，有再敢言退者斩！”原来刘錡曾受过太尉一职，如今的部下大多是王彦的八字军。现受命来守东京，多数都带有家属，连刘錡也携家眷同行。
既然刘錡决定固守顺昌城，遂命军士将所有船只，沉入颍水河底，以示破釜沉舟之决心。然后将家属安置于佛寺之中，并用柴草堆积在门口，告诉守兵道：“如果此战不利，将柴草点燃，焚烧家属，以免敌人侮辱。”于是将士们摩拳擦掌，准备迎战，妇女及家属也为将士们磨刀剑，整理战具和做饭。众人都道：“平时人们总是小瞧我八字军，此番看我如何杀贼！”刘錡又叫将士们将缴获伪齐军的战车，卸了轮子，还叫城中居民摘下门板，都抬到城墙上，作为掩体。一切准备就绪，专等敌寇来犯。
过了六天，果然金军骑兵驰来。刘錡预先埋伏好的伏兵，骤然杀出，擒住十六人。刘錡立即审问，不愿回答的，即刻斩杀，直到最后一人，唤作阿黑，见其他人都已被杀，只好如实相告。他招认说，韩常韩将军屯驻在白沙窝，距离顺昌城三十里。刘锜当夜便派精兵一千余人，去袭击韩常的金营。韩常不曾提防，仓促应战，宋军勇猛异常，再加上夜黑得伸手不见五指，金兵不辨敌我，一时自相残杀，伤亡数百人，韩常见势不妙，忙令退兵，只退了十余里，见无追兵赶来，方才停下来。韩常也不知何处来兵，只好自认晦气。
再说金兀术使三路都统葛王乌禄与龙虎大王（前龙虎大王之子）率兵三万，来到顺昌城外，见城门大开，疑有伏兵，不敢贸然进攻。正在疑惑间，忽闻城门楼上一声梆子响，箭似飞蝗般射来。金兵纷纷中箭落马，葛王乌禄急叫退兵，已是不及，只好丢下数百具尸首，连忙退走。刘锜亲率步骑从城中杀出，可怜金兵落荒而逃，不辨路径，被宋军到河边，溺死河中无数。
却说刘锜收兵回城，休息两日，又有探马来报，说金兵驻扎在东村，距离顺昌城二十里。刘锜又派部将阎充，挑选敢死队五百人，趁夜黑再去劫寨。偏巧那一夜天降雷雨，电光闪闪，阎充率领敢死队冲入敌营。每逢电光闪过，叫敢死队员们，见有辫子军就砍杀，金兵又是狼狈逃窜。刘锜闻说阎充得胜，又派百余人去追，每人发一只哨子（当时叫做叫子），作为口令，嘱咐他们见闪电就起身杀敌，电光闪过就藏匿起来，那百余人受命而去。
且说金兵被阎充击退，退走十五里，正准备下寨，蓦然间哨声四起，不由得心惊肉跳。只见那电光忽明忽暗，继而电光闪处，便有刀光砍来，“嗖嗖”几声，好几个头颅骨碌碌落地。电光一灭，便悄无声息。金兵疑神疑鬼，摸不着头脑，开始还不敢乱动，到后来见同伴纷纷倒地身亡，再也按捺不住，遂跳起来乱砍一通，谁知砍杀一阵，才知是自相残杀，并无一个宋军，方知中计。金将忙叫士兵点起火把，不料风大雨急，火把不是被风吹灭，就是被雨淋灭。正在无可奈何，那哨声又起，飞刀随之砍削而来，急忙躲避，只害得金兵通宵不得安宁，神情恍惚，自思不能再战，只好又退，直退到老婆湾，方才立住阵脚。查点人马，死伤无算。宋军收兵回城，刘锜叫清点人数，一个都不少。次早清扫战场，见金兵尸横遍野，刘锜大喜，士气也随之大振。
却说金兀术在汴京，连得战败警报，又气又急，遂亲自率兵十万来援。探马报到刘锜处，刘锜又召集众将计议，有人说，我军连战连捷，现金兵势大，不若保全实力，暂时向南退却。知府陈规道：“朝廷养兵千日用在一朝，正所谓缓急有备。况且敌锋已挫，我军士气正旺，即使寡不敌众，也只能有进无退。”刘锜接话道：“府公是个文人，尚且不怕，誓死守城，况且我等都是战将呢？试想，敌营距我很近，金兀术又亲自带兵前来，若我军一动，敌军必追，倘我军立脚不住，溃败就在眼前，岂不前功尽弃？再者，如果金兵攻入两淮，江浙震惊，本来我等报国忠勇，却又变成误国大罪了么？”将士们听了刘锜的话，齐声道：“愿听太尉指挥，誓死与顺昌城共存亡！”刘锜见将士们又个个奋勇，便做好战斗准备，等待金兀术的到来。
金兀术来到城下，严厉训斥诸将丧师辱国，大沮士气。众番将都道：“南朝用兵，与往日大不同，元帅亲自督战，请看一看，便知厉害。”金兀术不信，正好刘锜派部将耿训来下战书，金兀术怒道：“刘锜怎敢与我对阵？我看此城，一靴尖儿便可踢倒！”耿训讥笑他道：“太尉不但约你出战，而且说四太子你绝不敢渡颍河。如果你敢，我军愿建造五座浮桥，让贵军南渡，然后接战，如何？”金兀术狞笑道：“我还怕刘锜么？你回去报知刘锜，休得违约。”耿训自回。
却说刘锜于当日夜间，使人去往颍水上游，放置毒药于水中，并将河滨水草都喷洒上毒药，且传令所有宋军将士不得饮用河水。到了黎明时分，叫兵士在颍水上搭起五座浮桥，让金军渡河。
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