就在金庸关岳飞等人商议着怎么攻打江都消灭李密时，江都城却是一副热火朝天地忙碌的场景，街面上到处是人头颤动，呼喝声不断，一队队隋兵拿着鞭子驱赶着一群手拿铁锹或是锄头的百姓往城外走。一些七老八十的老人和七八岁左右的幼童也穿插其中，他们体力不足，动不动就会脚下一空摔倒在地。每当出现此种情况，那些凶神恶煞的押送官兵就会感到心烦意燥，因为在他们心里一直觉得这些老家伙太墨迹了，让他们跟着受罪，天天在太阳中暴晒。既然这样那就别怪他们不客气了，一挥手中的长鞭，带着一连串呼啸声就往那些老幼之人身上劈头盖脸地抽下去。
“啊。。。。”接着就是一阵痛苦的惨叫声响彻大地。
不过，这些惨叫声对于隋朝官兵来说，就像世间美妙的音乐声一般，觉得妙不可言。因为在他们看来这些惨叫声是他们把心中的闷气撒出去的象征。只要闻到这些惨叫声，他们一个个就觉得特别解气，满脸的痛快。
一群群手拿工具的百姓们就这样被隋兵慢慢的赶到了城外的河流边，这些百姓都是被皇帝征来修建运河的，他们虽然心里老大的不愿意，但是却没能力反抗，只能逆来顺受的忙活起来，把所有的痛苦用劳动来化解。
太守府。正堂内。
李密大马金刀地坐在帅位上，黝黑的脸上没一点表情，从外面传来的呼喝声和惨叫声好像根本不存在似得，没有在他心里掀起一点浪头。半眯着眼睛看向前方，右手搭在椅子扶手上，几个手指有规律的敲着，心里不知道在想什么。
李密出生于四世三公的贵族家庭，曾祖父为西魏八柱国之一的司徒李弼，北周时赐姓徒何氏。祖父李曜，为北周的太保、魏国公。父亲李宽为隋朝的上柱国，封蒲山郡公。他擅长谋划，文武双全，志向远大，常常以救世济民为己任。
可是命运好像跟他开了个玩笑，父亲早逝，他没受到什么父荫，最大的父荫莫过于继承了父亲的蒲山公，可是担任的职务却是皇帝的仪卫。这对他这种志向远大的人来说，根本就是煎熬。于是，他借病辞职，专心致志读书，从此人们很少在看到他。
不过，只要他出现，手里就一定会拿着一本书，因此，很多人都觉得他不同凡响。曾经有一次他去拜访包恺，就是骑着一头黄牛，牛背上盖着一块蒲草坐垫，还把一套《汉书》挂在牛角上，一只手捏着牛绳，一只手翻书阅读。
他想通过这种异于常人的方式吸引达官贵人的注意，他相信只要这样坚持下去总有机会钓到大鱼。
果然，不久之后，越国公杨素途经李密隐居之处，看见李密在勤奋读书，拉紧马缰轻声慢步紧紧跟在后头，赶上他后，问道：“哪里的读书人，这样好学？“李密认识杨素，连忙下牛拜了两拜，通报了自己的姓名。杨素又问他读的什么，李密回答说《项羽传》。杨素对他感到惊异，跟他谈得非常愉快。对自己的儿子杨玄感等人说：”我看李密的学识气度，你们都赶不上。“杨玄感遂与李密倾心相交。
从此之后，一边故意巴结杨玄感，使杨玄感重用自己，一边默默发展自己的势力，以期将来干一番大事业。这样的状态一直保持到去年年末。
去年，隋炀帝征讨高句丽，派杨玄感在黎阳监理军需运输。这时天下越来越动荡，大有天下大乱的迹象，杨玄感也开始筹划起兵，暗中派人到长安迎接李密，让他主持谋划工作。李密到了以后，向杨玄感献上、中、下三策：上策是袭据涿郡，扼临榆关，使隋军溃散关外；中策是攻占长安，占据关中和隋炀帝对抗；下策是攻打洛阳。
结果，杨玄感听了三策后说：“您说的下策，才是上策。现在朝臣们的家属，都在洛阳，如果不攻取它，怎能影响世人？并且经过城镇却不攻打，用什么显示威力？”李密的谋略没被杨玄感采纳执行。
这让心思缜密的李密从中看到了杨玄感的愚蠢，现在的洛阳大家族林立，他们的私兵加起来都是可观的数量，更不用说大隋最精锐的骁果军有大半还集中在洛阳。这样去攻打洛阳无异于去送死，于是，他假借去长安筹集资金和发展盟友的机会，脱离了杨玄感，并转道来到洛阳隐藏了起来，他知道杨玄感这颗大树倒了之后，杨广就是一颗最大的大树，虽然现在爬满了蛀虫，可是他不在乎，他只是借势而已。他脱离杨玄感的目的，其实，是想加速杨玄感造反的进程，为自己拉近与杨广的关系做贡献。
不过，事情的发展还是出了一点意外，杨玄感在发现他逃脱之后，并没有和他预想之中的马上造反，而是引而不发，并没逼着杨广从高句丽撤军回来剿灭叛乱。其实，这是李密错估了大家豪族的实力，现在像杨素、杨玄感这样的大家族，就算杨广发现他们有造反意图，只要没实际证据，杨广也不敢过分逼迫的。这也是杨玄感有恃无恐的地方，就算发现李密逃了，他也不提前造反。当然，他也在偷偷消灭造反的证据，造反的心思也没以前那么严重了。
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