函谷关，至战国以来便是中原各国与秦国力争之地。一关可抵千军万马。接连数日，张飞损失了不少人，却依然攻不下函谷关。本来预计曹操为了和袁绍决战，不会派多少兵力在这里，但万万没有想到。曹操即使在兵力不足的情况之下，仍然布署了一万人。
张飞越来越焦躁。再攻不下函谷关，等曹操、袁绍警醒，刘备军就再也没有可能南下襄阳了。
守函谷关的是个熟人，曹操的心腹车胄。他并不是什么名将，但对曹操忠心耿耿。不管张飞如何挑逗，他就是不出来。
张飞虽然形象鲁莽，但却是个心细之人。关口打不下，那就绕道吧。一面派人去找当地人打听有无小路可以绕道过函谷关，一面准备乘夜偷袭。
派出去十多个人，却有八九个回来说找不到当地人。张飞烦燥，于是喝酒解闷。喝得大醉时，有两人回来禀报说找到一条小路，只能供两人并排走。张飞听了大喜，重赏这二人。并令当晚三更偷偷从小路过去。
之前几个探路的探子听了，不满这二人独得奖赏。对张飞说，这小路不知好不好走，也许曹军也知道这条小路，恐怕会被伏击。
张飞当时也是喝多了，听了这话大怒，说你们找不到路也就算了，还在这里胡言乱语。于是每人打了五十大板。
这几个探子被打，羞愧恼怒。乘夜跑去函谷关投降。把张飞要从小路绕道的事给车胄说了。车胄大喜，想等张飞过了之后截击后面的军队。于是令这几个探子带路，自己带了五千人去小路上截击。
当晚，车胄带人埋伏在山林之中，见张飞当先带着大军从小路上过来。这小路只能供两人并排走，张飞两万人的队伍拉得很长。等张飞军过了一半，车胄突然带人从林中杀出。张飞军猛见有伏兵，顿时慌乱起来。
正以为自己的计策得成之时，突然听到一阵号响。前方却见一条大汉提成蛇矛飞奔而来。这人正是张飞。
前队已过去多时了，张飞怎么会出现在这里？车胄在刘备军中时就知道张飞的威名，大惊之下不敢与他对战，连忙回身就跑。刚跑几步，又有一红面青衫之人，手持大刀堵住去路。这人乃是关羽。
关羽大喝一声，一刀斩下。车胄躲避不及，人头落地。
车胄死后，其余曹军见势不妙四散逃走。
关羽提着车胄的头到函谷关前大喝：“车胄头颅在此，快快投降。”
关上曹军大惊，主将已死，众军士只得投降。
原来这是张飞的计策，用苦肉计引出车胄，再请关羽悄悄潜伏在军中。而张飞路过之后又立即反回，只等车胄来袭。没想到车胄真的上当了。
过了函谷关，这一路就好走了。曹操兵马尽被调走，路上基本没有人来阻挡。
兵贵神速，刘备命关羽、张飞各带五千人，尽快攻克南阳。
南阳守军一万人，统军大将蔡阳。听到刘备军过来，大吃一惊。
蔡阳镇守南阳，夏侯渊镇守汝南，曹洪自统大军三万在上蔡。这都是为了防止刘表出兵响应袁绍。可万万不想到刘表没动，刘备却来了。
蔡阳知道刘备不易对付，连忙派人向曹洪求救。
关羽率军先到，在城外叫阵。蔡阳不敢出战，躲在城中不出。却没想到他的侄子秦琪年少轻狂。听到关羽在外叫阵。也不给蔡阳说，自己带着五百人冲出城迎战。有人报知蔡阳，蔡阳大惊，担心侄子有失，连忙亲率三千人出城接应。
可刚出城门，就看到秦琪被关羽一刀斩于马下。
蔡阳大怒，挥刀拍马直取关羽。二人大战十余回合。关羽连日急行军，感染风寒，气力有所不足。而蔡阳为替侄子报仇，在仇恨的支使下，居然与关羽战了个平手。
张飞率军刚好赶到，见关羽情形不妙，亲自蹬台擂鼓替关羽助威。关羽本已疲惫不堪，正想退军。突然听到张飞擂鼓之声，知道张飞已到。此时退兵恐怕会遭到张飞耻笑，只得奋勇再战。
二人又战了十多个回合，蔡阳越战越勇，关羽却渐渐不支。
关羽知道再这么打下去万难取胜，决定孤投一掷。二人一个交错之后，立即调转马头，再度迎面冲过去。
冲刺时，关羽故意放缓马力，蔡阳见了心中大喜，认为关羽人马之力已经支持不住了。一心想在这回合斩下关羽。
双方临近至五丈距离时，关羽猛的一夹马腹。赤兔马乃是灵驹，虽然也是力疲，但仍鼓足劲全力冲刺。这一冲居然猛的窜出三四丈。蔡阳正在算计攻击的时间，见关羽突然加速，一时措手不及，被关羽一刀斩下马来。
关羽军齐声喝彩。蔡阳军见主将被杀，也不敢再战，连忙投降。
张飞也知关羽连日赶路，又受了风寒。急忙跑到关羽身边问道：“二哥，还能行吗？”
关羽只觉全身滚烫，已经支撑不住。对张飞说道：“三弟，剩下的只能交给你了。”说完，身体一晃，晕了过去。
关羽再睁开眼地，自己已经躺在床上。床边樊阿正在给自己治疗。樊阿身后，刘备、张飞、赵云三人关切的看着自己。
见关羽已醒，樊阿拔下插在关羽身上的银针，笑道：“关将军受了风寒，又日夜行军，这是劳累过度。我已为关将军施针，驱逐了风寒。一会再送两付药过来，喝了之后就没事了。”
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