武德二年末（619年），天下的局势已经很明朗了，西北方的李轨已经被自己的亲信安修仁逮捕到长安被杀，河西被唐朝平定。
宇文化及兵败后，宇文化及的弟弟宇文士及降服唐朝；军阀刘六儿遣使降唐；罗士信降唐；杜伏威降唐，等等，唐朝的实力越来越大。
而在洛阳的王世充也借唐朝与刘武周对战的契机，加紧壮大自己的势力，等到刘武周被唐打败后，李渊就命李世民南下攻打王世充，由于当时好多个军事力量相继降服唐朝，大唐的军力已经达到一个很高的程度，虽然王世充的兵力比李世民要多，但迫于种种原因，王世充也只好一步步退守洛阳。
武德三年（620年）七月，高祖下诏令秦王征讨王世充，此时王世充已经称帝，国号为郑，此时他与HB称帝的窦建德（建立夏国，称夏帝）遥相相望，只见也有往来，但此二人都认为无论如何，他们总会在争霸的路途上相遇的。
所以唐高祖李渊一面派李世民征讨王世充，一面又派人去与窦建德交涉，希望窦建德能够保持中立，第三方面，李渊又派太子李建成率军进驻蒲坂，以防突厥南犯。
在唐军一步步的蚕食下，王世充只好退守到洛阳，唐军逐个将洛阳周围的城镇攻破，也慢慢的将通往洛阳的粮道切断（又用这招），其实无论是古代还是现代，打仗打的就是后勤保障，如果没有强有力的后勤作为支撑，想要打胜一场战争是不可能的。
被围困在洛阳城内的王世充也不能坐以待毙啊，他遂遣使者与窦建德求援，这窦建德倒是懂得唇亡齿寒的道理，也就派兵前来援助。
武德四年（621年）三月，唐军包围洛阳，这时，窦建德率大军十万前来援助窦建德，一路西进，势如破竹。
李世民见状，令李元吉等继续围困洛阳，自己则率军驻扎于虎牢关，按兵不动，与窦建德相持月余。窦建德也没辙，想到了好多条解救王世充的计策，但均被部下否定。
不知怎的，窦建德也想出了等到唐军粮草耗尽时再攻打，可他们低估了李世民的军事才能，李世民也得知此消息后，故意将部队调走，设下圈套，这窦建德果然中计，带大军前来，但窦建德不知道的是，李世民晚上又偷偷将部队调回。
窦建德的大军前来，排开阵势，准备开打，但李世民却按兵不动，仅以少量的人马与其对峙。等到中午时分，窦建德的大军疲劳饥饿，纷纷坐在地上，而且还为了喝水而秩序大乱。
唐军此刻把握住了时机，以三千铁骑直冲敌营，此时的窦建德正和部下们在营中开会，哪能知道唐军竟敢直接攻打进来，顿时乱了阵脚，其大军也乱作一团，争相逃跑。
唐军追击三十里，斩杀敌军三千多人，俘虏五万，并且俘获了受伤的窦建德。
至此，唐军主力重返被围困的洛阳城，并押来窦建德与王世充对话，王世充见窦建德大军已被歼灭，自己也没有什么反抗的余地了，与其拼死守城，不如与李世民讲讲条件，保条命再说。
在李世民答应不杀王世充后，王世充出城投降，一把手的命可以不要，但其手下还有好多实力不凡的勇将谋士，这些人无论如何是不能留活口的，他们也很无奈，谁让自己是跟班呢，这王世充也没办法，自己的命都险些丢掉，其他人的死活他也管不了了，任由唐军处置吧。
就这样，王世充手下的文官武将如薛德音、段达、杨汪、单雄信等十余人被唐军斩首。
王世充和窦建德被李世民押解到长安，李渊细细地将其二人的罪过一一道来，窦建德肯定是被砍头了，因为他是被唐军擒服的，没有什么讨价还价的资本，而王世充就不同了，他是主动献城投降的，而且李世民也答应不杀他。
所以当高祖李渊在历数他的罪行时，他却说：“是啊，我的罪行杀一万次都足够了，但是之前您的儿子答应过不杀我的。”
唐唐一个国家的王子，总不能说话不算数吧？李渊虽然也很想杀掉王世充，但为了维护自己大唐帝国诚信的颜面，所以就没杀王世充。不过死罪可免，活罪难逃，于是李渊下令将其流放到蜀地，当时的SC不像我们现在的这样富庶豪华，人们都不愿意去，像这些身有罪责的人才会被流放到此处。
可王世充还没来得急被押解出发，还关在长安大狱中时，有个唐官，假借李渊圣旨的名义，来到王世充被关押的监狱中，乱刀将其砍死，这个人是独孤修德，他之所以冒着假传圣旨的罪行将王世充杀死，不为别的，只为为父报仇（够孝顺），因为其父在王世充部下任职时，被残忍地杀掉。
真是天算不如人算，王世充本人也没想到，自己竟然会以如此的方法结束自己的一生。后来李渊知道这件事后，也只是免去了独孤修德官职而已。
而窦建德之前没有得到什么承诺，自然就难免一死。不过他这颗大树是倒了，但其树上的猢狲尚在，李世民在俘获窦建德时，也俘虏了他五万士兵，不过李世民将这五万士兵都遣返回各自的故乡，还有一些将领，大多也都随着遣散大军消失在各个地方，这也为以后窦建德旧部反叛埋下了祸根。
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