刘备凯旋而归，犒赏三军。孔明对刘备说，曹操初败，必然会来报复。新野非久留之地，刘表病情日益危重，可乘此良机占据荆州，方可力拒曹操！刘备却说不可做此负义之事。孔明无奈，只好另思良策。
却说夏侯惇逃回来向曹操请罪，曹操赦免其罪，说孔明果然多计，今后遇到他千万不可大意！
建安十三年秋，曹操起兵五十万，分兵五路征伐刘备，以报一败之仇。时任太中大夫的孔融劝谏曹操不听，于是骂了曹操，说他兴无义之师攻打汉室宗亲刘备，定大败而归！曹操大怒，竟将孔融父子三人处死。
再说刘表忽然病逝，蔡夫人伪造遗嘱，在襄阳扶年仅十四岁的刘琦之弟刘琮继位。
却说曹操先是进攻襄阳，刘琮的左右多数是奸臣，结果刘琮不战而降。消息传到新野，刘备闻讯大哭，与孔明商议对策。孔明善于用火攻，这回他决定放弃新野，驻军附近的樊城，让曹军进驻新野，再用火攻，必能获胜！
刘备命孔明依计而行，于是安排新野城的居民百姓等都迁至樊城。一面安排伏军，伏击曹军。
曹军前锋曹仁首先兵抵新野，结果中了埋伏，几乎全军覆没。曹操见出师不利大怒，准备以人海战术大军压境，要将樊城夷为平地！
谋士刘晔建议道：“丞相请息怒，料刘备势单力弱，大势已去，迟早是束手就擒。不如先派人去劝降刘备，不战而胜，上之上者也。”
“言之有理。”曹操道：“派谁为使合适呢？”
“当然是徐庶最适合了！他曾是刘备的军师，只有他能说降刘备了！”刘晔道。
“那怎么可以！”曹操道：“他去了不回来怎么办？”
刘晔道：“他不会不回来的，如果他去了不回来，会被人耻笑。丞相放心，徐庶这人很爱面子，他不会那样做的。”
于是徐庶受命去说降刘备。见到刘备，徐庶说明来意。刘备与徐庶久别重逢，万分感慨，对他问长问短，显得非常关心，令徐庶十分感激。徐庶告诉刘备说，曹操兵分八路准备攻城，且将要以白河之水淹樊城，宜早安排退路。
刘备送走徐庶后，与孔明议计。孔明说道：“唯有取襄阳城再说。”
刘备于是安排好城中百姓转移后，即率领部队直抵襄阳城。兵临城下，刘备在襄阳城外喊话，希望刘琮能容纳他们。但刘琮不敢出来见刘备，蔡瑁在城楼上命令士兵放箭驱赶刘备他们。
忽然城中冲出一将，姓魏，名延，字文长，挥刀杀了门将，打开城门，放下吊桥让刘备他们进来。但就在此时，大将文聘冲上前来阻止魏延，大骂魏延是背主反贼。二位将军于是大打出手，互不相让，双方士兵也展开一场混战，喊声大震。
见此情景，因刘备队伍中有一部分是跟来的百姓，刘备担心会伤及无辜百姓，因而不敢进城。孔明见刘备不取襄阳城，只好说道：“没别的办法，江陵是荆州重镇，不如就先取江陵安家如何？”
“正合我意。”刘备道。刘备于是率领大军，改道往江陵行进。
且说曹军占领了樊城，穷追刘备不放。刘备的队伍护送百姓而行，十分艰难，于是有部分将领开始闹情绪，要刘备解散老百姓，火速赶到江陵为宜。
刘备见将士们闹情绪，心里着急得哭泣起来。说道：“举大事者必以人为本！怎能弃百姓而顾自已呢？”
刘备的话深深打动了孔明，望着这位有一呼百应之能的英雄，深为佩服。在刘备的身上，他看到有着与自已相同的坚定意志，和百折不挠的性格。当初刘备三顾茅庐，不厌其烦争取他出山相辅，他就看出他一定将大有成就，和他在草堂长谈的情景，至今记忆犹新，令他终生难忘。正是刘备的一番肺腑之言打动了孔明，刘备有着与孔明相同的意向和抱负，那就是匡扶汉室，打造一个天下太平的和平世界。正是这些原因，孔明虽感到免为其难，也阻不住他决定要义无反顾出山辅佐刘备。刘备所想的，每每与孔明不谋而合，总是能够打动他。纵使面对更多的困难险境，在刘备跟前，孔明总会感动心里头充满无穷的活力，能战胜所有的困厄，打退一切强敌，无往不胜。
于是队伍继续护着百姓缓缓而行，每日只能行走十余里。孔明一面派关公和孙乾领五百人去江夏见刘琦，请他出兵增援。一面安排张飞断后，赵云保护老少，其余护卫百姓而行。
再说曹操占据了襄阳，处死刘琮和蔡夫人。曹操欲处死蔡瑁，谋士建议不如利用蔡瑁等水师将领训练水师，因为北方的曹军多不懂水性。曹操于是仍留蔡瑁都督水师，加封为镇南侯。
刘备三千余军马护着百姓行至当阳县，于附近的景山扎营。
夕阳西下，残阳如血，景山在黄昏下，仿佛也在同情刘备军民的不幸遭遇。青山依旧，凉风透骨。一时间哭声遍野，打破了山上的寂静。
时间过得真快，一会儿夜幕降临。刘备此时此刻和大伙儿一样，很多人忘却了饥饿，忘了吃喝。不知不觉夜已至深，哭声听不到了，落难的人此时都无不在各种各样的梦乡中沉睡，他们越困，睡得却越香似的。
刘备却一夜没睡，他一直在仇恨与内疚的纠结当中。他恨透了曹操，一下子从过去的朋友，变得反目成仇！也无奈战争是如此残酷！他恨自已，如果当初听军师的，入主荆州是轻而易举的事，却因自已的不忍，放弃不失为很好的选择！到头来还是连累了将士和百姓，这是何苦呢？可又谁能够料事如神？义字当头往往会身不由己呀！无奈刘备也常因过于自信，吃尽苦头。
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