刘玄德命赵云攻打桂阳，赴云率领三千人马向桂阳进发，不费吹灰之力拿下桂阳。张飞见赵云立了攻，他也要立功要求去攻打武陵郡，诸葛亮也让张飞立下了军令状，率领三千军攻武陵城，也不费吹灰之力，攻夺了武陵城。玄德大喜，派人去向关羽告捷，关羽回信说他也要立功，想攻打长沙。于是诸葛亮命张飞暂替关羽守荆州，让关羽去攻长沙。关羽却只领了几百人马要攻下长沙，长沙有猛将黄忠把守，诸葛亮怕关羽有失，只好命玄德率兵去暗中保护接应。
次日，关羽开始率兵攻打长沙城，长沙太守韩玄为人残暴，将士们都对他敢怒不敢言，人人都怕他。关羽兵临城下搦战，老将黄忠正欲出阵，却被管军校尉杨龄抢功上阵直取关羽！被关羽挥刀砍于马下！韩玄见状大惊，急命黄忠去顶住关羽。
黄忠怒发冲冠，飞马过了吊桥，后面数百骑兵跟了他过去。关羽素闻黄忠是一员猛将，武艺高强，老当益壮，传闻他手上还有一张大弓，能百步穿杨，非常了得。关羽不敢轻敌，让五百名校刀手摆成一字形，严阵以待。见黄忠冲过来，关羽出阵迎战！两马交锋，斗百余合末分胜负！双方暂收兵回营，明日再战。
第二天双方又战，黄忠与关羽战了数十合分不出胜负，忽然黄忠马失前蹄，黄忠被摔下马！关羽没乘机对他下手，说饶他这一次，叫他赶快换马接着再战。令黄忠很感激。
次日又战，韩玄命黄忠放箭射关羽，黄忠不忍心伤害关羽，一箭射在关羽的盔缨上！关羽吃了一惊，心知是黄忠手下留情没伤害他，关羽只好退回到阵中。
黄忠返回，玄韩见黄忠没有射着关羽大怒，对他破口大骂，说他犯有通敌罪，要处死他，黄忠力辩也没用，玄韩命刀斧手绑了黄忠，推下城门外处斩，众人劝阻玄韩不听。刀斧手方欲举刀斩黄忠，恰在此时，大将魏延气愤地冲过来杀了刀斧手，救了黄忠，大开城门向关羽投降。
关羽夺了长沙城，诸葛亮和玄德过来庆功，但不料诸葛亮却说把献降有功的魏延处死！说他是买主求荣的小人，不宜留用，处死他免留下后患。但被刘玄德劝免，说他没有犯法岂可随便处置呢？诸葛亮只好对魏延警告说，这次且饶他，若以后发现他有反心必不轻饶！要他注意，魏延被说的不敢吱声。
孙权忽接到张辽的战书挑战，孙权接战书后率兵来斗张辽，与曹军大战，孙权惨败，多名将领阵亡，猛将太史慈也在此次作战中身负重伤而亡，葬于北固山下。他的儿子太史享由孙权代为抚养。
一日，孙权忽闻刘琦病逝，忙派遣鲁肃以吊丧为名，向刘玄德提出交还荆州给东吴，诸葛亮说等到他们攻占西川后才能退还荆州，鲁肃说不过诸葛亮，只好回来转告了诸葛亮的原话。孙权听了大骂诸葛亮不守信用耍赖，却又感到无可奈何。
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