岂料刘备被关羽一语言中，有才无权容易出局。原来，恰巧督邮官下来督察地方官员，与刘备话不投机，出言不逊，称要治刘备，因此激怒了张飞，竟对督邮大打出手！刘备因此辞职，另谋出路。
再说东汉未年天下大乱，朝廷摇摇欲坠，汉灵帝竟忧惧成疾，渐渐病危。灵帝弥留之际，与董太后和大臣议立新君，董太后想让小王子刘协继位，而不是规定的太子刘辨。奸臣中常侍蹇硕道：“要立刘协即位，须先除去大臣何进，若何进在他必然反对。”
灵帝于是宣召何进入宫，准备处死他。何进刚走进宫门，同事司马潘向他告密，说奸臣准备害他。何进大惊，急忙回来召集诸大臣，准备入宫清除奸臣。于是群臣随何进入宫，扶立太子刘辨即皇帝位。
大将袁绍劝何进处死朝廷的奸臣，何进说董太后在庇护他们，难于下手。袁绍建议召集天下英雄，杀入皇宫消灭奸臣。何进认为此计最妙，依计而行，发檄文到各镇，召集各路英雄。
大将军西凉刺史董卓拥兵二十万，势力很大，他接到檄文，即应召而来见何进，何进命他在城外驻军待命。
朝廷奸臣以宦官张让为首，见何进召来大军要消灭他们，竟先动手杀死了何进！袁绍见何进被杀害，急与诸将攻进皇宫，消灭了奸臣。
少帝刘辨与陈留王刘协逃出皇宫，路上遇见董卓救驾而来，送少帝和陈留王回宫。董卓想废少帝而立陈留王为帝，召集文武百官在温明园中商议。荆州刺史丁原反对董卓这样做，董卓大怒，拨出佩剑想杀丁原。忽见他身后一大将对董卓怒目而视！董卓吓了一跳，看得出此人武功非凡，定非等闲之辈！此人乃虎将吕布，有万夫不当之勇。
众人见董卓差点与吕布打了起来，纷纷上前相劝。董卓只好说改日再议，于是百官皆散。
不久，董卓派人向吕布行贿，送了他一匹宝马，名曰“赤兔马”和一批名贵珠宝等，吕布收受了董卓的贿赂，听从董卓指挥，杀了义父丁原，投靠了董卓，又认董卓为义父，助纣为虐。
董卓见反对他的丁原被除，收买了吕布，再无人敢与他作对。董卓于是废少帝刘辨，改立年仅九岁的陈留王刘协为帝，董卓自封为相国，权倾朝野。后来，董卓又杀害了少帝，无恶不作，人神共愤。
大臣王允早已对董卓忍无可忍，心生一计，借举办寿宴为名，召旧臣亲信等，共议消灭董卓。席间，骁骑校尉曹操道：“我有办法除董贼！”
王允见曹操这样说，忙请他到一边，小声道：“是什么计策？”
曹操道：“我最近潜伏在董卓身边，已取得他的信任，准备侍机行动。听说你有一把七宝刀，能否借来一用？有此宝刀，定能杀死董贼！”
王允毫不犹豫把宝刀给了曹操。第二天，曹操身藏宝刀，杀气腾腾前去杀董卓。来到相府，曹操问门卫道：“丞相在吗？”
“在！”门卫说。
曹操于是进去，见董卓坐在床上。董卓说：“孟德来何迟？”
曹操说：“都怪这马不中用，跑得慢。”
董卓于是唤门外的吕布进来，命他去挑选一匹好马送给曹操。吕布去后，董卓又躺卧在床上小憩。曹操暗暗欢喜，拔刀欲杀董卓。不料董卓从镜子中看见曹操拔刀，惊问何故。曹操见吕布正牵马而来，已无法下手。他惊慌失措，急忙将宝刀奉上，口称：“有宝刀献给丞相！”
董卓接过刀看，见果然不凡，高兴地收下了。吕布进来复命，称牵来一匹好马，董卓高兴地命曹操试骑。曹操骑上马跑了，董卓方知中计，懊恼不已，于是下令辑捕曹操。
有位县令名叫陈宫，他久慕曹操之名。曹操恰巧路过陈宫镇守的县城，二人一拍即合，陈宫表示要与曹操一起干，一起出逃。
他俩结伴而行，走了几天，路过成皋地方，见天色将晚，曹操说这地方有个他父亲的结拜兄弟，名叫吕伯奢，可到他家中借宿一晚。
他俩见到吕伯奢，吕伯奢对他俩很热情。吕伯奢说看见了城墙上张贴的通辑令，是辑捕曹操的，心里为他担心。吕佰奢一面招呼他俩，一面说要去沽好酒来款待他俩，骑上驴去了。
二人正在闲坐聊天，忽传来磨刀声，二人悄悄到庄后草堂来察看，听得有人说：“缚来杀！”
曹操素来多疑，听语气是在密谋杀他，拔剑准备杀进去！道：“看来这伙人不是好人，干掉他们！”
陈宫劝止道：“且慢，再听听他们说什么也未迟！”
接着听见又有人问：“大槽还是小槽？”
“当然大槽了！”一人回答说。
“没错！”曹操听见说“槽”，以为正在说他，于是大怒道。他冲进去不容分说，把这些人全杀死，被杀死八口人！惨不忍睹。陈宫跟来看，见曹操行凶杀人，发现原来这些人在准备杀猪款待他俩，一头猪被缚着在猪槽内！陈宫大骂曹操滥杀无辜，曹操竟然极为自私自利，振振有词道：“宁我负天下人，不让天下人负我！”
他二人逃出庄来，半路又遇见吕伯奢提着酒回来，曹操又杀人灭口，把他也杀害了！毫无人性。
陈宫发现曹操并不是好人，夜里悄悄离开他，独自跑了。
曹操只好自已回到家中，向家人述说了反董贼的事，得到家人支持。曹操于是散尽家财，召集天下英雄一同讨伐董卓。
曹操招兵买马，天下英雄纷纷响应，前来集结，讨伐董卓。刘备得知此事，也前来集结。路上刘备遇见旧友公孙瓒，他已晋升为北平太守，刘备他们于是随公孙瓒而来，曹操接待了他们和各路英雄。又举荐袁绍为盟主，袁绍乃中军校尉，汉朝名相的后裔，较有威望。袁绍于是安排其弟袁术总督粮草，以长沙太守孙坚为先锋，先攻打汜水关。
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