当初，刘虞想派遣使者到长安去呈送奏章，但难以找到合迁的人选。众人都说：“右北平无终（今天津蓟县）人田畴（字子泰），今年二十二岁，年纪虽轻，然而却有奇才。”
于是刘虞送上礼物，请他做自己的僚属。车马备好，将要出发的时候，田畴说：“如今道路阻断，盗寇横行，如果公开官方使者的身份，必会成为他们劫掠的目标。我愿以平民百姓的身份私自前往，只要能到达长安就行。”
刘虞同意了他的建议。田畴便在自己的门客中挑选二十名骑士，一道从居庸关出塞，沿大青山直抵朔方郡，再走小路到达长安，向朝廷呈上刘虞的奏章。
皇帝为了表彰田畴的行为，下诏任命田畴为骑都尉。
田畴认为皇帝流亡，蒙受垢辱，尚未安定，自己不能任官享受荣耀，因而坚决辞让不受。他得到朝廷回复的章报后，就急速赶回幽州。但等他回来时，刘虞已被杀害。田畴到刘虞墓前祭拜，陈放朝廷章报，并汇报其中内容，然后痛哭离去。
公孙瓒知道后，大怒，悬赏捉拿田畴。捉到后，公孙瓒问田畴说：“你为什么不把朝廷的章报送给我？”
田畴说：“汉朝王室势力衰微，人人都怀有异心，只有刘虞没有失去忠贞的节操。章报中的内容，对将军并没有赞美之词，恐怕也不是将军所愿意看到的，因此我没有送来。而且，将军既然杀害无罪的上级，又仇视固守节义的臣僚，我恐怕燕、赵地区的豪杰之士都将跳到东海里淹死，而没有人肯追随将军。”公孙瓒只好将他释放。
田畴回到无终县，率领宗族以及归附他的数百人，扫地而盟誓说：“刘虞之仇不报，我不能再活在世上！”于是进入徐无（今河北遵化西北）山中，在深险之处找到一块平地，建立营寨居住。田畴亲自耕种粮食用来供养父母，百姓都来归附，几年间达到五千多户。
田畴对父辈老者们说：“诸位不认为我田畴不贤，从远处来投靠，人多就形成了城镇，但还没有统一，恐怕不是长久安定的作法，希望推举择定贤能或年纪大的人做首领。”
大家都说“好”，一起推举了田畴。
田畴说：“现在我们来到这里，不是只图眼前的安定而已，而是要图谋大事，报仇雪耻。我私下担心还没有实现我们的大志，而那些轻佻浮薄的人自己先互相侵扰欺侮，苟且快乐一时，却没有深谋远虑。田畴我有一条不成熟的计划，希望和诸位一同施行，可以吗？”
众人都说：“可以。”
田畴就为大家制定了有关杀伤、盗窃、诉讼的法律，规定犯法重的人治死罪，其次的也要抵罪，共有二十多条。又制定了婚丧嫁娶的礼仪，兴办学校讲授知识的规划，向众人颁布。众人都熟习了，到了路不拾遗的程度。北方边境地区百姓纷纷聚拢，服从他的威信，乌桓、鲜卑也都各自派遣使者来送贡物，田畴都接纳、抚慰了他们，使他们不再进行侵扰。
公元194年（兴平元年），三辅大旱，谷价腾贵，一斛谷值钱50万，长安城中甚至出现了发生了人吃人的事件。皇帝刘协命令侍御史侯汶出太仓米豆煮粥救济百姓，但因为粮食不够仍然有很多人饿死。
刘协怀疑侯汶没有如实用全部粮食赈济灾民，而是趁机侵占公粮，于是派侍中刘艾取米、豆各五升在自己面前熬成粥，最后可以煮出两盆，证实是侯汶作弊。于是责打侯汶五十廷杖，之后长安城中饥民终于得到了救济。
当初董卓之所以废刘辨而立刘协，也有一部分是因为刘协比刘辨贤明。刘协固然贤明，但无耐从小就受制于人，而且势单力薄，放眼望去全是贪官污吏、割据地主，“忠君爱国”这四个字根本不知从何谈起，刘协满腔报负无从施展。
征西将军马腾久居凉州，于兴平元年三月入长安朝见献帝，驻军于霸桥（今陕西西安市东霸水之上，故址在今桥西北十余里），马腾为私事有求于李傕，因未得到满足而大怒。
韩遂奉命率军从金城郡来调解马腾与李傕的纠纷，结果反而又与马腾联合。
谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范（刘焉长子）与弟治书御史刘诞策划让马腾进袭长安，自己做内应，以诛灭李傕等人。此后，马腾、韩遂率军进驻长平观。
种邵等人的计划泄露，他们便从长安出逃，跑到槐里。两军大战于长安以西五十里的长平观，李傕从子李利与樊稠、郭汜等大败凉州军，马腾、韩遂逃回凉州，李傕为了稳定人心，便使汉廷以马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。樊稠等又进攻槐里，种邵等人全都被杀。
后来，马腾上表称军队补给不足，请求在池阳（今陕西省泾阳县和三原县的部分地区）屯兵食谷，得到朝廷允许后，马腾率军改屯长平岸头。
三辅动乱，马腾之子马超领兵攻破苏氏坞，掠夺苏氏坞的马匹等充军资。此后，马腾和韩遂因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相征伐。
此役中，刚满20岁的马超随父亲领兵与韩遂交战。此时的马超已经在号为“天下强勇”的凉州军中，被称作“健勇”。韩遂军营中的同样有被称为”健勇“的阎行，阎行在战场交战时，遇到马超，试图用矛刺马超，矛却被马超折断，接着阎行用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超。
议郎、河南人庞羲，平时与刘焉友善，在刘焉的两个儿子死后，花钱营救募得刘焉子孙，弃官入蜀，担任益州牧刘焉部属，成为刘焉集团东州士领袖。
这时，原州府所在地绵竹城被雷击引起的大火烧毁，刘焉就把州府移到成都，因背生毒疮而去世。此时东州士的生存也面临新的挑战，刘焉病亡成都后，在益州主要官员司马赵韪和治中从事王商的极力促合下，朝廷诏令刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋“性宽柔，无威略”，无力平衡东、益势力，“东州士”与益州土著豪族之间的矛盾日趋白热化。自“东州士”得到刘焉的扶植后，一部分人专横跋扈、侵暴旧民，益州本土人民对他们的行为甚为愤慨。
巴西郡人赵韪这时担任朝廷任命的征东中郎将，他本是刘焉旧部，与刘焉一同入蜀。但他是益州人士，一入益州，即与益州土著豪族之间联系往来，关系亲密。赵韪在益州的势力俨然已经超越刘璋。他勾结州中大姓，起兵攻击刘璋，试图一举歼灭东州势力。
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