这时身处中原的曹操，明显比袁绍厉害的多。曹操利用荀彧在颍川等地的名望，大肆笼络士人。
荀彧在颍川士族中是一个很有影响力的人物，他先是向曹操推荐了谋士戏志才，结果戏志才英年早逝，于是又向曹操推荐颍川长社（今河南许昌长葛东）人钟繇（字元常），钟繇协助献帝东归有功，在之前去往河东搬来救兵之后，便回乡筹集粮食，未来得及返回洛阳，于是便留在了家乡。接着荀彧又向曹操推荐了郭嘉和荀攸。
郭嘉此时在家中赋闲已达六年之久，曹操得到荀彧的推荐，于是召见郭嘉，十里相迎将郭嘉接入自己的营帐，共论天下大事。
曹操就天下形势向郭嘉问计时，郭嘉一语道破要害，建议曹操趁台骀处理新得州郡之际先消灭吕布。这样不仅能使曹军扩大实力，又可以避免腹背空虚受到威胁。
曹操又询问郭嘉，作为谋士，最关键的素质是什么？郭嘉说战争和下棋一样，没有一场战争不是事先部署好的，熟读兵法只是入门，军师的优劣在于临场应变。
郭嘉明晰透彻的分析，让曹操一下看到了光明的未来。
曹操听完感叹道：“能帮助我成就大业的人，就是他了！”郭嘉离开营帐后，也大喜过望地说：“这才是我真正的主人啊！”从此，郭嘉便当上了曹操参谋军事之官--军师祭酒，为曹操的四方征战出谋献策，忠心效力。
荀攸，字公达，颍川颍阴（今河南许昌）人，荀彧之侄，杰出战术家，擅长灵活多变的克敌战术和军事策略。
当初荀攸刺杀董卓失败下狱，在董卓死后获释，弃官回家。后被任为蜀郡太守，因道路不通，暂驻荆州。
经荀彧推荐，曹操写信给荀攸说：“现今天下大乱，正是有谋之士费心劳神的时候，而先生却在蜀汉静观时局变化，不是太保守了吗？”于是将荀攸请来。
曹操同荀攸讨论天下大事的时候，了解他确是一个智谋之士，非常高兴地对荀彧等人说：“公达是个非凡的人，我有机会同他计议大事，扫平天下还有什么可忧虑的呢！”于是以荀攸为军师，被称为曹操的“谋主”。
曹操委任山阳人满宠（字伯宁）为许昌行政长官，曹操堂弟曹洪门下的宾客在许昌境内屡次犯法，满宠逮捕宾客进行审讯。
曹洪写信向满宠求情，满宠不理。曹洪报告了曹操，于是曹操召见许昌的主要官员。满宠知道将要教他释放宾客，便迅速将宾客处死。曹操高兴地说：“负责的官员，难道不该这样做吗！”
196年以后，曹操的主要对手是北边的台骀（冀州），南边的袁术（扬州），东边的吕布（徐州），还有西边的张绣（荆州南阳）。
而身边的袁绍，虽然名义上是自己的盟友，但是在冀州势力的压迫下，曹操逐渐动了吞并的念头。
面对这种形势，郭嘉提出了“打仗打的不仅仅是粮食，还有外交”的策略，于是曹操首先和袁绍结盟，又派遣使者觐见汉帝，表明臣服之心，向台骀传达善意。台骀岂会不知曹操的伎俩，但是等着看戏的他也向曹操传递出友善的信号。
对于其他的割据势力，曹操主要采取了远交近攻，先弱后强，拉拢分化，各个击破的方针。
曹操为了稳住割据关中的马腾、韩遂，以便集中兵力在东方用兵，便让钟繇率军进入毁坏后的长安，作为自己西边的屏障。钟繇到后，写信给马腾、韩遂等人，对他们讲清利害关系，劝他们不要轻举妄动，马腾、韩遂表示服从。
在各地主集团的兼并战争中，曹操积极利用谋士的策划，扩大自己的影响；袁绍虽四面出击，但没有稳固的大后方；袁术呢，则干脆自己做皇帝。
一九六年九月，台骀迎汉帝都邺后，袁术急不可待了。
袁术感叹道：“这天下没有人比我更有资格来主导一切，但是自关东诸侯齐聚，就没有人愿意听我的。
这样也就算了，这数年来，以前的朋友一个个身死名灭，不知名的小贼却越来越强盛。
七年了，当初做在盟主位置的人被打的夹着尾巴跑回老家，苟延残喘。而坐在次位的我却能保持强盛的力量，这不正是证明我的强大吗？
就连与我对席的张超、鲍信这些人，要不身死族灭，要不尸首都寻觅不得。
反而是坐在最末尾的刘备、曹操、台骀这几个小子越来闹的越欢。
曹操也就算了，另外两个算是什么东西？我此刻正应该秉承天意，承接帝位，然后奉仁义之名，讨伐这些出身卑贱的家伙。”
这时太士张炯进献符命，声称袁术应该上应天命登基，经过四个月的筹划和准备，在一九七年正月，他终于抱着“传国玺”在寿春正式称帝了。
袁术自称“仲家”，以九江太守为淮南尹，设置公卿百官，依天子礼郊祀天地，登上皇帝宝座。袁术称帝以后，充实后宫美丽数百人，衣服金帛，锦绣器用，并是金玉。依仗着搜刮而来的财富，袁术饮食皆奇珍美味，自以为成就帝业矣。
袁术在寿春称帝，遭到一片反对声。
沛国相陈珪（字汉瑜）是陈球弟弟的儿子，从小与袁术是朋友。袁术用文书征召陈珪，又劫持陈珪二子陈应，认为一定能招揽陈珪前往。
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